证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2012—021

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量：20,992.39万股人民币普通股（A股）

2、发行价格：5.48元/股

3、发行对象配售数量和限售期

序号	名称	配售股数 （万股）	限售期
1	重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙)	5,500	12个月
2	重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）	5,500	12个月
3	华宝信托有限责任公司	4,000	12个月
4	华能资本服务有限公司	1,498.0975	12个月
5	中国华电集团资本控股有限公司	1,498.0975	12个月
6	深圳市平安创新资本投资有限 公司	1,498.0975	12个月
7	广发基金管理有限公司	1,498.0975	12个月
	合计	20,992.39	-

4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2012年５月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上7名股东认购的股份预计上市时间为2013年5月10日（自2012年5月10日起限售12个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会表决时间：2011年4月15日发行人召开了第五届董事会第三十七次会议，2011年6月2日发行人召开了第五届董事会第三十九次会议，2011年8月24日发行人召开了第五届董事会四十四次会议，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

2、主管部门批准时间：2011年6月3日，本次发行方案经甘肃省国资委《关于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（甘国资发产权【2011】183号）批准。2011年8月31日，本次发行调整方案经甘肃省国资委《关于甘肃省农垦集团有限责任公司控股的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（甘国资发产权【2011】266 号）批准。

3、股东大会表决时间：2011年6月20日发行人召开2011年第二次临时股东大会，2011年9月9日，发行人召开2011年第三次临时股东大会，逐项审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

4、审核发行申请的发审会及时间：2011年10月10日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。

5、核准批文的取得时间及文号：2011年11月17日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2011】1828号《关于核准甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》。

（二）本次发行股票情况

1、股票类型：人民币普通股（A股）

2、股票数量：20,992.39万股

3、股票面值：1元

4、发行价格：5.48元/股

本次发行定价基准日为发行人召开了第五届董事会第四十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于5.48元/股。

公司本次非公开发行价格为5.48元/股，该发行价格相当于发行底价的100%；相当于申购报价截止日（2012年4月20日）前20个交易日公司股票交易均价6元/股的91%。

5、募集资金总额：人民币1,150,382,972.00元

6、发行费用：人民币59,594,490.92元

7、募集资金净额：人民币1,090,788,481.08元

8、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2012年4月27日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》(国浩验字【2012】703A38号)。根据验资报告，截至012年4月27日止，发行人募集资金总额为1,150,382,972.00元，扣除发行费用59,594,490.92元，募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元，其中：股本为209,923,900.00元，资本公积为880,864,581.08元。

2、股权登记情况

2012年5月8日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构西南证券发表意见如下：“甘肃亚盛集团（实业）股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”

2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京市博金律师事务所发表意见如下：“截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

序号	发行对象	配售股数（万股）	配售金额（万元）	限售期（月）	预计上市时间
1	重庆富诚投资管理合伙企业(有限合伙)	5,500	30,140	12	2013年5月9日
2	重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）	5,500	30,140	12	2013年5月9日
3	华宝信托有限责任公司	4,000	21,920	12	2013年5月9日
4	广发基金管理有限公司	1,498.0975	8,209.574	12	2013年5月9日
5	华能资本服务有限公司	1,498.0975	8,209.574	12	2013年5月9日
6	中国华电集团资本控股有限公司	1,498.0975	8,209.574	12	2013年5月9日
7	深圳市平安创新资本投资有限公司	1,498.0975	8,209.574	12	2013年5月9日
	合计	20,992.39	115,038.3	——	——

（二）发行对象情况

1、重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙

主要经营场所：重庆市渝中区民权路107号第8层

执行事务合伙人：乔桦

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）；投资咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨询管理；企业营销策划。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

认购数量与限售期：5,500万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2、重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙

主要经营场所：重庆市渝中区民权路107号第7层

执行事务合伙人：肖鸥

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事投资业务（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可证后经营）；投资咨询（不含金融、证券及其他法律。法规规定需许可或审批的项目）企业咨询管理；企业营销策划。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

认购数量与限售期：5,500万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、华宝信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦

注册资本：人民币20亿元

法定代表人：郑安国

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资资金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务。以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以固有资产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定活中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）

认购数量与限售期：4,000万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

华宝信托有限责任公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

4、华能资本服务有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦

注册资本：人民币壹拾亿元整

法定代表人：郭珺明

经营范围：实业投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；信息咨询服务认购数量与限售期：1,498.0975万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

华能资本服务有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

5、深圳市平安创新资本投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

注册资本：人民币400,000万元

法定代表人：童恺

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）

认购数量与限售期：1,498.0975万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

深圳市平安创新资本投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

6、中国华电集团资本控股有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区首体南路22号

注册资本：人民币85,714万元

法定代表人：郭怀保

经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：投资及资产管理；资产受托管理；投资策划；咨询服务；产权经纪。

认购数量与限售期：1,498.0975万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

中国华电集团资本控股有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

7、广发基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广东省珠海市拱北情侣南路255号4层

注册资本：人民币12,000万元

法定代表人：王志伟

经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务

认购数量与限售期：1,498.0975万股，该股份限售期为自本次发行结束之日起12个月。

广发基金管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前公司前10名股东情况（截至2012年4月12日）

序号	股东名称	股份性质	持股比例（%）	持股数量（股）	持有有限售条件股份数量（股）
1	甘肃省农垦集团有限责任公司	流通A股	18.39%	319,475,862	295,800,665
2	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司	流通A股	11.20%	194,511,780
3	甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司	流通A股	2.03%	35,300,000
4	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金	流通A股	1.84%	32,025,943
5	全国社保基金一一零组合	流通A股	1.60%	27,733,891
6	俞慧芳	流通A股	1.05%	18,206,367
7	中国建设银行股份有限公司－广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	流通A股	0.89%	15,501,866
8	全国社保基金六零四组合	流通A股	0.76%	13,127,450
9	国泰君安证券股份有限公司融券专用证券账户	流通A股	0.72%	12,509,039
10	中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红	流通A股	0.72%	12,501,499

（二）本次发行后公司前10名股东情况

若只考虑本次发行造成的股东变化情况，本次发行完成后，公司前10名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例(%)	股份性质	持有有限售条件 的股份数量（股）
1	甘肃省农垦集团有限责任公司	319,475,862	16.41	A股限售股	295,800,665
2	甘肃省亚盛盐化工业集团有限责任公司	194,511,780	10.00	A股流通股
3	重庆福勤投资管理合伙企业（有限合伙）	55,000,000	2.82	A股限售股	55,000,000
4	重庆富诚投资管理合伙企业（有限合伙）	55,000,000	2.82	A股限售股	55,000,000
5	华宝信托有限责任公司	40,000,000	2.05	A股限售股	40,000,000
6	中国民生银行股份有限公司—华商领先企业混合型证券投资基金	36,918,021	1.89	A股流通股
7	甘肃金塔县恒盛农业发展有限责任公司	35,300,000	1.81	A股流通股
8	全国社保一一零组合	27,733,891	1.42	A股流通股
9	中国建设银行股份有限公司—广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金	15,501,866	0.80	A股流通股
10	中国平安人寿股份有限公司—分红—银保分红	15,317,728	0.79	A股流通股

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，甘肃省农垦集团有限责任公司直接和间接持有公司29.59%的股份，为公司第一大股东；本次发行后，甘肃省农垦集团有限责任公司直接和间接持有公司26.41%，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（以2012年5月8日为基准）

单位：股

股份类别	本次变动前		变动数	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	295,800,665	17.03%	209,923,900	505,724,565	25.98%
二、无限售条件股份	1,441,109,556	82.97%		1,441,190,556	74.02%
三、股份总数	1,736,991,221	100.00%	209,923,900	1,946,915,121	100.00%

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司资产结构的影响

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2011年年度报告，发行后财务数据假设在2011年年度报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：

财务指标		发行前	发行后	增减额	增减率
总股本（万股）		173,699.12	194,691.51	20,992.39	12.09%
总资产（万元）		447,369.36	556,448.21	109,078.85	24.38%
归属于母公司所有者权益(万元)		268,935.04	378,013.89	109,078.85	40.56%
每股净资产（元）		1.55	1.94	0.39	25.40%
资产负债率（%）	合并报表	38.87%	31.25%	-7.62%	-19.60%
	母公司	36.95%	29.40%	-7.54%	-20.42%

由上表所示，本次发行导致本公司总资产和归属于母公司所有者权益增加了10.91亿元，增加率分别为12.09%和24.38%。资产负债率则有所下降，其中合并报表的资产负债率由发行前的38.87%下降到发行后的31.25%，减少7.62个百分点，母公司的资产负债率由发行前的36.95%下降到发行后的29.4%，减少7.54个百分点。

（二）本次发行对公司业务结构的影响

公司的主营业务为农业，本次发行募投项目与公司主营业务一致。本次发行对公司业务结构不存在影响。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。

（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行新增加与控股股东、实际控制人及其关联人之间的同业竞争。

本次非公开发行股票后，亚盛集团不会因本次发行导致与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

（六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次募投项目实施后，对于公司实现各项业务目标至关重要，将使公司继续扩大经营规模，形成新的、稳定的收入和利润来源，增强为股东提供更高回报的能力。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：梁俊、张炳军

项目协办人：汪子文

办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

联 系 人：梁俊

电 话：010-57631234

传 真：010-88091826

律师事务所：北京市博金律师事务所

负 责 人：蓝晓东

经办律师：蓝晓东、王永康

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

电 话：010-66090088

传 真：010-66090016

会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人）

负 责 人：杨剑涛

经办会计师：秦宝、张有权

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层

电 话：0931-8441556

传 真：0931-8441705

七、备查文件目录

（一）备查文件

1、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2011年非公开发行A股股票发行情况报告书；

2、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的验资报告；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；

5、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查阅地点

公司董秘办地址：甘肃省兰州市城关区秦安路105号

联 系 人：周文萍

电 话：0931-8857037

传 真：0931-8857182

特此公告。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2012年 5 月 9 日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 公告编号：临2012-022号

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1828 号文核准，甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”）向7名特定投资者非公开发行20,992.39万股A股股票,发行价格为5.48 元/股，募集资金总额为1,150,382,972.00元，扣除发行费用59,594,490.92元后，实际募集资金净额为人民币1,090,788,481.08元。上述募集资金到位情况已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（2012）国浩验字[2012]703A38号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本公司设立了相关募集资金专项账户，并与本次发行保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行、中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行、交通银行兰州永昌路支行（以下简称“相关银行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），现将有关情况公告如下：

一、本公司开设本次募集资金专用账户情况

1、本公司在中国建设银行股份有限公司兰州铁路支行开设募集资金专项账户，账户号为62001370001051509189，截至2012年4月28日，专户余额为37,134万元。该专户仅用于募集资金投资项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、本公司在中国农业银行股份有限公司兰州穗银支行开设募集资金专项账户，账户号为27011501040006029，截至2012年4月28日，专户余额为25,536万元。该专户仅用于募集资金投资项目“现代农业滴灌设备生产建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、本公司在交通银行兰州永昌路支行开设募集资金专项账户，账号为621060112018010046704，截至2012年4月28日，专户余额为464,088,481.08元。该专户仅用于募集资金投资项目“30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与相关银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、西南证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

西南证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

西南证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和相关银行应当配合西南证券的调查与查询。西南证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、本公司授权西南证券指定的保荐代表人梁俊、张炳军可以随时到相关银行查询、复印本公司专户的资料；相关银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向相关银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；西南证券指定的其他工作人员向相关银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、相关银行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券。

六、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知西南证券，同时提供专户的支出清单。

七、西南证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。西南证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知相关银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。

八、相关银行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合西南证券调查专户情形的，公司可以主动或在西南证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、西南证券发现本公司、相关银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年五月九日