上市公司名称：南京熊猫电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 南京熊猫
股票代码： 600775（A股）
00553（H股）
收购人名称：中国电子信息产业集团有限公司
住 所： 北京市海淀区万寿路27号
通讯地址： 北京市海淀区万寿路27号
一致行动人名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
住 所： 南京经济技术开发区恒谊路9号
通讯地址： 南京市建宁路37号中电信息大厦
声 明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团有限公司在南京熊猫电子股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南京熊猫电子股份有限公司拥有权益。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对中国电子信息产业集团有限公司以简易程序免除发出要约收购的申请审核无异议后方可实施。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国电子信息产业集团有限公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
1、产权关系结构图
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2、收购人控股股东及实际控制人简介
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
3、控制关系
中国电子是国务院国资委全资所属且直接管理的国有独资公司。
4、本次收购前后的相关股权结构变化
本次收购前，中国电子已间接控制上市公司的控股股东熊猫集团8.87%的股权（中国电子于2011年12月协议受让熊猫集团8.87%的股权，目前正在办理相关工商变更手续），如下图所示：
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本次收购后，中国电子将间接控制上市公司的控股股东熊猫集团56.85%的股权，间接控制上市公司51.1%的股权，如下图所示：
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三、中国电子的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
1、中国电子的主要业务
中国电子信息产业集团有限公司于1989年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的国有独资公司。中国电子在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百个城市的市场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。
中国电子以集成电路与关键零部件、软件、高新电子为核心业务，围绕核心业务分为集成电路与关键零部件、软件、高新电子、移动通信等3C终端产品、电子工程、商贸物流、金融等业务板块。
2、主要财务指标
中国电子近三年已经审计的主要财务数据如下表所示（合并数）：单位：万元
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3、中国电子控制的重要子公司（企业或者企业集团）如下图所示：
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注：上图标注百分比的为中国电子直接或间接控制上市公司的股份比例，其他公司并未标注其相关的股份比例。
四、收购人最近5年内的违规情况
中国电子最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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中国电子董事苏端在担任夏新电子股份有限公司董事时因夏新电子股份有限公司2006年年报信息披露等事项被中国证监会处以警告处罚。除此以外，中国电子董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截止2011年12月31日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
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截止2011年12月31日，中国电子直接或间接控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：
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除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
七、一致行动人中电熊猫情况介绍
1、基本情况
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2、股权结构
中电熊猫的控股股东为中国电子，实际控制人为国务院国资委，股权结构如下图所示：
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的主要情况
本次收购完成后，中国电子将间接控制南京熊猫334,715,000股，占南京熊猫已发行股份的51.10%，成为南京熊猫的实际控制人。
二、本次收购的目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
1、本次收购的目的是为进一步响应中央与地方国有企业的战略性调整政策，整合现有优势资源，做大做强高新工程等产业，进一步建设中国电子南京电子信息产品的研发和制造基地，继续扩大中国电子在集成电路、计算机软硬件与系统集成、广电产业以及高新重点工程装备领域的优势，提高具有自主知识产权的核心技术创新能力，提升企业核心竞争力，实现由外延型向内涵型、加工制造为主向产业价值链全面延伸的转变。同时也为了加快南京熊猫发展的需要及进一步推进对熊猫集团等南京电子企业的战略重组；
2、中国电子目前尚无在未来12个月内继续增持南京熊猫股份的计划；
3、中国电子目前尚无在未来12个月内处置其已拥有权益的南京熊猫股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2007年3月29日，中国电子、江苏省国信和南京市国资委签订《关于联合投资重组熊猫集团等企业的协议》，协议约定三方合资组建中国电子南京有限公司（后更名为中电熊猫），注册资本人民币10亿元，其中中国电子持股70%，江苏省国信持股15%，南京市国资委持股15%，并约定江苏省国信和南京市国资委以其所持有的上市公司控股股东熊猫集团的股权对中电熊猫进行作价出资。
2、2009年5月31日，江苏省人民政府以苏政复[2009]45号《省政府关于同意间接转让熊猫电子集团有限公司南京华东电子集团有限公司所持上市公司股权的批复》同意南京熊猫实际控制人变更为中国电子。
3、2009年8月28日，国务院国资委以国资产权[2009]843号《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》，同意南京熊猫实际控制人变更为中国电子，批准了国有资产变更。
4、2009年10月，中国电子向中国证监会报送了上市公司收购全套申报材料。因收购方案中申请豁免全面要约收购的理由不符合《上市公司收购管理办法》第63条第一款的规定，中国电子于2010年11月23日申请撤回了南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更的申请材料。
5、2011年12月23日，中国电子召开董事会，审议通过中国电子与江苏省国信、南京市国资委签署《关于联合投资重组熊猫集团等企业的补充协议》等事宜。
6、2012年1月5日，中国电子、江苏省国信和南京市国资委签订《关于联合投资重组熊猫集团等企业的补充协议》，约定将《联合重组协议》中江苏省国信以其持有的熊猫集团21.59%股权作价1元向中电熊猫出资、南京市国资委以通过南京新港、南京国资产控股有限公司持有的熊猫集团26.39%股权作价1元向中电熊猫出资，调整为江苏省国信和南京市国资委分别以1元货币出资，完成中电熊猫注册资本金的到位；同时，江苏省国信将其持有的熊猫集团21.59%股权无偿变更为中电熊猫持有，南京市国资委将通过南京新港、南京国资控股分别持有的熊猫集团22.07%、4.32%股权无偿变更为中电熊猫持有。
7、2012年3月1日，江苏省国资委以《关于熊猫电子集团有限公司部分国有产权无偿变更有关问题的批复》（苏国资复[2012]22号）同意江苏省国信、南京新港、南京国资控股分别将其持有的熊猫集团21.59%、22.07%、4.32%的国有产权无偿变更为中电熊猫持有。
8、2012年4月5日，国务院国资委以《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权[2012]158号），同意熊猫集团股权无偿变更后，南京熊猫实际控制人变更为中国电子信息产业集团有限公司。
第四节 收购方式
一、中国电子持有南京熊猫的股份情况
1、本次收购前的持股情况
本次收购前，中国电子控制南京熊猫的权益情况如下图：
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2、本次收购后的持股情况
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收购人通过中电熊猫、熊猫集团间接控制南京熊猫334,715,000股，占南京熊猫总股本的51.10%。
二、本次收购的主要情况
1、方案背景：
2007年3月29日，中国电子、江苏省国信和南京市国资委签订《关于联合投资重组熊猫集团等企业的协议》，协议约定三方合资组建中国电子南京有限公司（后更名为中电熊猫），注册资本人民币10亿元，中国电子持股70%，江苏省国信持股15%，南京市国资委持股15%。其中江苏省国信以其持有的熊猫集团21.59%股权作价1元向中电熊猫出资、南京市国资委以通过南京新港、南京国资产控股有限公司持有的熊猫集团26.39%股权作价1元向中电熊猫出资。
2009年10月，中国电子向中国证监会报送了上市公司收购的申报材料。因收购方案中申请豁免全面要约收购的理由不符合《上市公司收购管理办法》第63条第一款的规定，中国电子于2010年11月23日申请撤回了南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更的申请材料。
2、收购方案：
2012年1月5日，中国电子、江苏省国信和南京市国资委签订《关于联合投资重组熊猫集团等企业的补充协议》，各方约定将《联合重组协议》中江苏省国信以其持有的熊猫集团21.59%股权作价1元向中电熊猫出资、南京市国资委以通过南京新港、南京国资产控股有限公司持有的熊猫集团26.39%股权作价1元向中电熊猫出资，调整为江苏省国信和南京市国资委分别以1元货币出资，完成中电熊猫注册资本金的到位；同时江苏省国信将其持有的熊猫集团21.59%股权无偿变更为中电熊猫持有，南京市国资委将通过南京新港、南京国资控股分别持有的熊猫集团22.07%、4.32%股权无偿变更为中电熊猫持有。
截止本报告书签署日，本次收购方案已经取得江苏省国资委和国务院国资委的批复同意。
3、本次收购尚需履行的审批程序
本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购南京熊猫电子股份有限公司的全部股份义务的批准后方可履行。
三、权利限制
截止本报告书签署日，南京熊猫的控股股东熊猫集团以其持有的167,350,000股南京熊猫股份（占总股本比例为25.55%）为其全资子公司南京熊猫汉达科技有限公司的银行借款提供质押担保。本次收购完成后，中国电子间接拥有权益的南京熊猫334,715,000股股份（占总股本比例为51.1%）中，将有167,350,000股南京熊猫股份处于被质押的权利受限状态。
收购人及其法定代表人声明
“本人（以及本人所代表的中国电子信息产业集团有限公司）承诺，本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中国电子信息产业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
二〇一二年 月 日
一致行动人的法定代表人的声明
“本人（以及本人所代表的南京中电熊猫信息产业集团有限公司）承诺，本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
南京中电熊猫信息产业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：
二〇一二年 月 日
| 中国电子/收购人 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 南京中电熊猫/中电熊猫/一致行动人 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 南京熊猫/上市公司 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司 |
| 西南证券/财务顾问 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司收购报告书 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 熊猫集团 | 指 | 熊猫电子集团有限公司 |
| 中电控股 | 指 | 中国电子集团控股有限公司 |
| 江苏省国信 | 指 | 江苏省国信资产管理集团有限公司 |
| 南京新港 | 指 | 南京新港开发总公司 |
| 南京国资控股 | 指 | 南京市国有资产经营(控股) 有限公司 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购/本次交易 | 指 | 江苏省国信、南京新港、南京国资控股分别将所持熊猫集团股份无偿变更至中国电子之控股子公司中电熊猫持有，从而导致中国电子间接收购南京熊猫 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区万寿路27号 |
| 法定代表人 | 熊群力 |
| 注册资本 | 7,930,222,000元 |
| 营业执照注册号码 | 100000000010245（4－1） |
| 企业法人组织机构代码 | 10001024－9 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售 |
| 成立日期 | 1989年5月26日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110108100010249号 |
| 股东名称 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 邮编 | 100846 |
| 电话 | (010)68218529 |
| 传真 | (010)68213745 |
| 报表项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总额 | 12,341,122.34 | 10,815,014.31 | 7,345,986.49 |
| 负债总额 | 8,287,940.65 | 7,126,173.44 | 4,808,156.49 |
| 净资产总额 | 4,053,181.69 | 3,688,840.87 | 2,537,830.00 |
| 资产负债率 | 67.16% | 65.89% | 65.45% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,313,298.77 | 1,257,035.66 | 935,761.59 |
| 报表项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 16,084,474.70 | 8,589,981.19 | 6,854,751.35 |
| 净利润 | 283,401.28 | 173,352.88 | 150,661.69 |
| 归属于母公司的净利润 | 90,619.63 | 103,089.55 | 70,124.31 |
| 净资产收益率 | 7.32% | 5.57% | 5.28% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 芮晓武 | 董事长 | 110108195905018411 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘烈宏 | 总经理、董事 | 320113196810014893 | 中国 | 北京 | 否 |
| 郎 加 | 董事、党组纪检组长、总法律顾问 | 21010319540221181X | 中国 | 北京 | 否 |
| 李克成 | 外部董事 | 132801194310244633 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张晓铁 | 外部董事 | 110102195211132334 | 中国 | 北京 | 否 |
| 胡鸿福 | 外部董事 | 610330194311252018 | 中国 | 北京 | 否 |
| 董云庭 | 外部董事 | 33010619450415001X | 中国 | 北京 | 否 |
| 谢松林 | 外部董事 | 42010619420305443X | 中国 | 北京 | 否 |
| 苏 端 | 职工董事 | 11010419520525301X | 中国 | 北京 | 否 |
| 聂玉春 | 副总经理 | 110102195510061118 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王绍祥 | 副总经理 | 110105195206115416 | 中国 | 北京 | 否 |
| 杨 军 | 副总经理 | 110108196310309716 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李晓春 | 总会计师 | 230103196409090318 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赖伟德 | 副总经理 | 110108195810224212 | 中国 | 北京 | 否 |
| 向梓仲 | 副总经理 | 420102195511141016 | 中国 | 北京 | 否 |
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 总股本 （万股） | 直接持有人 | 控制比例（%） |
| 1 | 600171 | 上海贝岭 | 67,380.78 | 中国电子 | 27.81% |
| 2 | 000032 | 深桑达A | 23,286.43 | 深圳桑达电子集团有限公司 | 42.02% |
| 3 | 600764 | 中电广通 | 32,972.70 | 中国电子 | 53.47% |
| 4 | 000021 | 长城开发 | 131,927.78 | 长城科技股份有限公司 | 49.64% |
| 5 | 000066 | 长城电脑 | 132,359.39 | 长城科技股份有限公司 | 53.92% |
| 深圳长城开发科技股份有限公司 | 2.7% | ||||
| 合计 | 56.62% | ||||
| 6 | 600536 | 中国软件 | 22,569.39 | 中国电子 | 54.28% |
| 7 | 000748 | 长城信息 | 37,556.22 | 中国电子 | 20.18% |
| 湖南计算机厂 | 1.72% | ||||
| 合计 | 21.90% | ||||
| 8 | 000727 | 华东科技 | 35,915.74 | 南京华东电子集团有限公司 | 25.77% |
| 9 | 000733 | 振华科技 | 35,812.00 | 中国振华电子集团有限公司 | 36.13% |
| 10 | 300077 | 国民技术 | 27,200.00 | 中国华大集成电路设计集团有限公司 | 27.50% |
| 11 | 0074.HK | 长城科技 | 119,774.20 | 中国长城计算机集团公司 | 62.11% |
| 12 | 0085.HK | 中电控股 | 169,156.00 | 中国电子集团(BVI)控股有限公司 | 48.03% |
| 中国华大集成电路设计集团有限公司 | 23.27% | ||||
| 合计 | 71.30% | ||||
| 13 | 0354.HK | 中国软件国际 | 143,153.03 | 中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司 | 6.18% |
| 14 | 0903.HK | 冠捷科技 | 234,563.61 | 中国长城计算机(香港)控股有限公司 | 15.79% |
| 香港华电有限公司 | 10.74% | ||||
| 长城电脑 | 8.53% | ||||
| 合计 | 35.06% | ||||
| 15 | 2878.HK | 晶门科技 | 245,630.24 | 香港华电有限公司 | 27.04% |
| 16 | ETMAN | 英特曼电工 | 2,436.13 | 中国电子进出口总公司 | 18.52% |
| 持有方 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 控股比例 |
| 中国电子 | 中国电子财务有限责任公司 | 105,000 | 50.93% |
| 公司名称 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 注册地址 | 南京经济技术开发区恒谊路9号 |
| 注册资本 | 344,800万元 |
| 开业日期 | 2007年5月11日 |
| 法定代表人 | 赖伟德 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 营业执照注册号 | 320100000039762 |
| 经营期限 | 50年 |
| 通讯地址 | 南京市建宁路37号中电信息大厦 |
| 经营范围 | 电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务 |