募集资金到位后，本公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中国二重及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中国二重及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不会导致公司大量增加负债。
第五节 发行人的股利分配政策
一、现行的股利分配政策
根据最新《公司章程》规定，本公司的股利分配政策如下：
第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十七条 公司采取现金和股票方式分配股利。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润。
公司于2012年5月11日召开董事会，将第一百八十七条修改为：“公司采取现金和股票方式分配股利，公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配利润。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
二、最近三年现金分红情况
单位：元 币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2010 | 0.50 | 84,500,000.00 | 279,787,492.92 | 30.20 |
2011年，公司以2010年末总股本1,690,000,000股为基数，向股权登记日（2011年3月28日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利84,500,000.00元。《二重重装2010年度分红派息实施公告》于2011年3月23日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露。并于2011年4月11日完成了现金红利发放。
2012年4月14日公司二届董事会第十四次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》，公司基于自身实际情况及维护股东长远利益考虑，本年度不分配利润，也不实施资本公积金转增股本。留存利润用于生产经营周转。2011年度利润分配预案已经独立董事发表独董意见，尚需提交股东大会审议。
三、未来分红计划
1、执行积极利润分配政策以保证投资者的合理投资回报
在征求和尊重董事和公众投资者意见的基础上，未来公司董事会、监事会和股东大会将实行更加规范利润分配政策的决策和论证程序，实现投资者的合理投资收益。
2、公司采取现金和股票方式分配股利
公司现行及未来的股东回报计划将遵循以下原则：在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。在公司资金充裕，且近期无重大技改投入和其他重大投资计划的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司将适时调整分红方案，保持股利分配政策的连续性和稳定性，满足股东特别是公众投资者的投资回报需求。同时，通过细化相关规章制度、严格履行相关程序，公司将使未来分红政策更加透明、合理。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业风险
1、宏观经济波动所致的周期性风险
本公司作为一家重型装备制造企业，主要为钢铁企业、发电设备制造企业和石油化工企业提供各类板带钢热轧设备、电站铸锻件、石油化工容器等重大技术装备产品和重型铸锻钢产品。重型机械行业作为国家基础工业的上游行业，受宏观经济影响大，对宏观经济波动敏感，呈现一定的周期性。
鉴于重型机械行业属于我国基础工业、处于工业产业链上游，且重型装备产品存在生产周期长等特点，因此一般而言重型机械行业的周期滞后于宏观经济周期，且目前我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的不确定性，如未来出现宏观经济再次波动、下游行业经营情况受危机影响而持续恶化等情况，包括公司在内的重型机械企业的生产经营也将受到进一步的不利影响。
2、原材料及能源价格波动风险
公司产品主要为按照订单生产的成台套或单件产品，生产周期长，从承接订单至完工交付产品通常需要6-24个月，主导成台套产品的生产周期需要13-24个月。公司各种原辅材料、电力、天然气在本公司产品生产成本中所占比例较高，原材料及能源价格的波动会引起公司生产成本的波动，进而影响公司盈利能力。
二、经营管理风险
1、核心技术人员及关键岗位熟练技术工人流失或短缺风险
本公司作为重型装备制造企业，在日常生产经营中，核心工程技术人员、大型设备操作主技工、集体作业带班人、数控机床操作工、核电容器焊接操作工等的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。本公司作为行业内有重大影响的重点企业，在多年的发展中积累了大批优秀专业技术人员和操作人才，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎；虽然公司采取各种措施尽力吸引该类人才，但仍然存在现有人才流失风险，且在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。
2、后续资本性支出无法获得足够融资支持的风险
近年来，公司着力转变经济发展方式，着力调整产品结构，致力于打造世界知名的成套装备基地和世界著名的铸锻钢基地，为此公司围绕产业布局调整、产品结构优化、自主技术创新能力提升在产业布局、技术改造、关键生产瓶颈疏通等方面加大投资力度，以真正实现全面提升企业生产技术能力和核心竞争力。
公司未来的投资计划所需资金量巨大，且部分项目为国家重点建设项目，项目建设周期长，在项目建设前期需要投入大量的资金。若本次非公开发行无法获得足够的融资额，以及未来不能提供足够的资金支持，则公司未来的投资发展计划受到一定程度的负面影响。
三、财务风险
近年来公司为拓展新产品、调整产品结构的新一轮固定资产投资、技术改造等所需资本性支出较大，使得企业在日常经营中的银行借款额较大，使得公司的资产负债率相对较高。
虽然2010年2月IPO后公司的资产负债率有所下降，但由于募集资金量相对较小，截至2012年3月31日，与同行业公司相比，公司的资产负债率相对较高。截至2009年末至2011年末及2012年3月底，公司的流动比率分别为1.15、1.46、1.27和1.22；速动比率分别为0.75、0.92、0.79和0.71。本次非公开发行募集资金后，公司的偿债能力将得到有效提高、资本结构得到有效改善。
四、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、二重重装股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第七节 董事会关于本次发行的其他说明
一、本次非公开发行股票合规性的说明
1、本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。
2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。
（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序
公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
二零一二年五月十一日