7.5发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

7.6发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

7.7发行人拟进行超过前一会计年度经审计净资产5%金额的重大债务重组；

7.8本期债券被暂停交易；

7.9法律、行政法规及中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

9、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；

2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；

3、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

4、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

5、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

6、受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。

7、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

8、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

11、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

12、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行；

13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

14、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

15、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的30个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

2.1 发行人的经营状况、资产状况；

2.2 发行人募集资金使用情况；

2.3 债券持有人会议召开的情况；

2.4 本期债券本息偿付情况；

2.5 本期债券跟踪评级情况；

2.6 发行人证券事务代表的变动情况；

2.7 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

3.1发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

3.2发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

3.3出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深圳证券交易所网站上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

（六）违约责任

1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

3、如果发行人存在如下违约事件：

3.1在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

3.2发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30工作日仍未解除；

3.3发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30工作日仍未解除；

3.4发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

3.5在债券存续期间内，本期债券的担保人发生企业解散或注销、营业执照吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起30工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；

如果上述违约事件持续30工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第7.3条）且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

1、下列情况发生时应变更受托管理人：

1.1受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

1.2受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

1.3受托管理人不再具备任职资格；

1.4债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

2.1新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

2.2新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

2.3新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）争议解决

因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的规定，制定了债券持有人会议规则。

凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，并经公司2011年第六次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

（一）偿还商业银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的8,000万元用于偿还公司商业银行贷款，该资金使用计划有利于调整并优化公司负债结构，降低公司融资成本。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

单位：万元

借款银行	借款期限	合同利率	金额
江苏银行股份有限公司 北京分行	2011年5月31日-2014年5月30日	同期人民币贷款基准利率上浮10%	8,000

（二）补充公司流动资金

公司拟将偿还公司银行贷款后的本期债券募集资金用于补充流动资金，上述安排具有必要性和合理性。

1、必要性

国内餐饮市场一直保持着激烈竞争的态势，行业企业竞争的范畴由单纯的价格竞争、质量竞争发展到餐饮产品、企业品牌文化的竞争；从单店竞争、单一业态竞争发展到多业态、连锁化、集团化、产业化的竞争；从国内企业竞争为主发展到国内企业与外资企业的竞争。此外，经营各类西餐的餐饮企业也日益增加，加剧了市场竞争和消费者分流。上述市场因素给包括湘鄂情在内的中餐企业带来较大的压力。资金实力是餐饮企业应对激烈市场竞争，树立品牌形象，巩固行业地位的关键要素。随着首次公开发行募集资金的逐步使用和经营规模的不断扩大，公司面临日常经营和投资的资金需求。公司未来将继续推进新店开设，加快对原有门店的装修改造，适时进行兼并收购和新业态拓展。本次募集资金部分用于补充流动资金，为上述经营活动的开展创造了良好的条件。

（1）开发直营店

2010年，公司市场开拓力度较大，全年在北京、西安、南京、呼和浩特、郑州、武汉等地新开业八家直营店，收购两家加盟店。2011年公司已完成和正在进行武汉三阳路店、武汉沌口店、武汉汉街店、南京北京东路店、合肥天鹅湖店等湘鄂情直营店的建设。未来，公司将进一步在北京及其他重点城市寻找开发直营新店的机会，完善公司发展的区域布局，全面开拓餐饮业市场。按照公司的发展规划，预计未来三年每年新开湘鄂情门店5家，总投资规模约为5亿元。公司将根据实际经营情况调整上述投资安排。

（2）装修改造原有门店

装修改造是进一步优化公司经营网点，提升现有直营店服务质量、效率和功能的重要手段。公司门店平均三至五年便需进行更新改造。2010年以来，公司对北京、武汉、长沙、上海等区域的现有门店进行装修改造，并逐步投入运营。经过装修改造，现有门店营业环境有较大改善，经济效益开始显现。未来公司将根据不同区域门店的经营情况，适时对现有门店进行更新改造，进一步改善门店的经营环境和服务功能，提升门店的经济效益。预计未来公司每年用于现有门店装修改造的金额为0.8-1亿元。公司将根据实际经营情况调整上述资金安排。

（3）收购兼并

公司分别于2010年及2011年上半年完成了上海店、西藏店及北京中轴路店的全部股权收购，以及*ST中农10%股份的收购。未来，公司将适时进行同行业的资产重组和股权收购，并向餐饮上下游相关产业链延伸，进一步提升和巩固公司的行业竞争力。

（4）拓展新型业态

在经营特色连锁酒楼的同时，公司将借助自身在餐饮业的品牌优势和网点、配送系统、中央厨房等资源，进一步拓展中式快餐和团膳等新型业态，使其成为公司新的利润增长点。公司未来三年预计将投资5亿元，用于新型业态的拓展和现有餐饮业态的优化和创新。

综上所述，公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，本次募集资金具有必要性。本期公司债券募集资金部分用于补充流动资金，公司将根据实际经营和投资情况做好流动资金安排，保障公司各项业务的顺利开展。

2、合理性

公司自2009年首次公开发行股票以来，资产负债率处于较低水平。随着公司营业规模的扩张和业务的不断发展，首次公开发行募集资金大部分已用于项目投资，适度进行债务融资有利于公司未来的持续、健康发展。公司已先后与中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行签订综合授信合作协议。本次发行公司债券，一方面为公司筹措业务发展必需的资金；另一方面有利于拓宽融资渠道，降低财务费用。

通过对于公司目前的经营和财务状况的分析，公司债券是有利的债务融资方式，能够降低公司财务成本，进一步拓宽融资渠道。本次公司债券融资具备必要性和合理性。

第十二节 其他重要事项

一、公司最近三年对外担保情况

2011年11月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过决议，同意公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司申请流动资金贷款伍仟万元，公司为此贷款提供信用担保。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

2008年8月，上海室内装修（集团）有限公司（以下简称“原告”）以公司拖欠其“玻璃房”装修工程款为由，将公司诉至北京市海淀区人民法院，并要求支付工程款、利息及审价咨询费合计1,705,458.69元。2010年7月，北京市海淀区人民法院下达判决书，认定公司与原告形成承揽合同关系，应支付上述工程款及延迟付款利息。“玻璃房”为原北京湘鄂情菁英汇餐饮有限公司（公司原系该公司的控股股东，自2007年9月起不再持有其股权。该公司现已更名为北京阜成路玖拾玖号餐饮有限公司）经营场所，公司对上述判决不服，并向北京市第一中级人民法院提出上诉，该院于2010年9月下达民事裁定书，撤销北京市海淀区人民法院的民事裁定书并发回重审。

2012年1月13日，在法院的主持下，公司与原告就承揽合同纠纷上诉一案自愿达成调解协议，主要内容如下：公司于2012年1月20日前给付原告价款120万元（其中工程款82万元，利息38万元）。如果公司未按照调解书指定的期间履行给付义务，公司还应当支付自2005年1月1日起至实际付清之日止的利息，按中国人民银行同期贷款利率计算，计算基数为工程款826,775元。上述调解协议内容履行后，双方之间的纠纷就此解决，不再因此提起其他任何诉讼。

2012年1月18日公司已向原告支付上述价款120万元。由于北京阜成路玖拾玖号餐饮有限公司已向公司承诺将无条件承担本案件终审判定的公司需要支付给原告的全部装修款及利息，因此该诉讼不会对公司的生产经营构成重大影响。

截至本上市公告书签署之日，公司不存在其他应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

（一）发行人

名称：北京湘鄂情股份有限公司

注册地址：北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层

法定代表人：孟凯

联系人：朱珍明

联系地址：北京市海淀区定慧寺甲2号

电话：010-63695275

传真：010-63695273

邮政编码：100031

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

法定代表人：林治海

项目主办人：陈光、方卫东

项目组成员：左亚秀、温润泽

联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

电话：020-87555888

传真：020-87557978

邮政编码：510075

（三）分销商

名称：宏源证券股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、钱佳敏

联系地址：北京西城区太平桥大街19号

电话：010-88085136、010-88085270

传真：010-88085135

邮政编码：100033

（四）律师事务所

名称：北京国枫凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

负责人：张利国

联系人：秦庆华

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层

电话：010-66553388

传真：010-66555566

邮政编码：100033

（五）会计师事务所

名称：立信会计师事务所

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4号楼1、2、3室

法定代表人：朱建弟

联系人：段奇

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

电话：010-68278880

传真：010-68238100

邮政编码：100039

（六）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：侯则伊

联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

电话：010-66216006-858

传真：010-66212002

邮政编码：100140

（七）收款银行

名称：中国工商银行广州市第一支行

账户户名：广发证券股份有限公司

收款账号：3602000129200191192

（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

（九）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

第十四节 备查文件目录

本上市公告书的备查文件如下：

（一）北京湘鄂情股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。