证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2012—033

  新疆西部建设股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次会议的通知已于2012年4月13日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载。2012年4月27日，公司董事会收到控股股东中建新疆建工(集团)有限公司（持有本公司股份106,654,425股，占公司总股本的50.79%）提交的《关于在新疆西部建设股份有限公司2011年度股东大会上增加临时提案的函》,要求本次股东大会增加审议《关于2012年度向商业银行申请借款授信总额的议案》和《关于为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司建设3000t／d新型干法水泥生产线追加投资的议案》的临时议案。公司董事会于2012年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于增加2011年度股东大会临时提案暨召开2011年度股东大会补充通知的公告》。

  上述临时提案的股东资格合法有效，上述临时提案的内容符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，上述临时提案在本次股东大会召开十日前提出，公司董事会在收到上述提案后二日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容，该程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。

  除上述情形外，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况，未出现变更前次股东大会决议情况

  一、会议召开和出席情况

  1、召集人：公司董事会

  2、召开时间：2012年5 月11 日（星期五）上午11:00

  3、召开地点：乌鲁木齐市西虹东路456号腾飞大厦12楼

  4、召开方式：采取现场投票方式行使表决权

  5、股权登记日：2012年5月7日

  6、主持人：董事长徐建林先生

  7、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表有表决权的股份数为150,585,300股，占公司总股份数的71.7%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  大会采用记名投票方式进行现场表决，逐项审议并通过如下议案：

  1、《2011年度董事会工作报告》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  2、《2011年度监事会工作报告》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  3、《2011年度报告及摘要》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  4、《2011年度财务决算报告》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  5、《2012年度财务预算报告》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  6、《关于2011年度利润分配的议案》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  2011年度利润分配方案为：

  以2011年 12 月31日公司总股本210,000,000股为基数，向全体股东实施每 10股派发现金红利 1元（含税），共计派发现金红利21,000,000元。

  7、《关于2011年度募集资金使用情况专项报告》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  8、《关于2012年日常关联交易预测的议案》

  （1）关于向实际控制人中国建筑工程总公司及其所属分子公司、向控股股东中建新疆建工（集团）有限公司及所属分子公司销售商品混凝土的日常关联交易：

  同意43,930,875股，反对0股，弃权0股，回避106,654,425股；关联股东中建新疆建工（集团）有限公司回避表决，

  （2）关于向新疆天山水泥股份有限公司及其所属分子公司购买原材料的日常关联交易

  同意137,267,550股，反对0股，弃权0股，回避13,317,750股；关联股东新疆天山水泥股份有限公司回避表决，

  （3）关于向宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其所属分子公司购买原材料的日常关联交易

  同意134,573,775股，反对0股，弃权0股，回避16,011,525股；关联股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司回避表决，

  （4）关于接受中建新疆建工（集团）有限公司及所属分子公司提供劳务日常关联交易

  同意43,930,875股，反对0股，弃权0股，回避106,654,425股；关联股东中建新疆建工（集团）有限公司回避表决。

  9、《关于聘请大华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的议案》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  10、《关于2012年度向商业银行申请借款授信总额的议案》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  11、《关于为吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司建设3000t／d新型干法水泥生产线追加投资的议案》

  表决结果：150,585,300股同意、0 股反对、0 股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权股份总数的100%。

  三、独立董事述职情况

  独立董事向本次股东大会提交了述职报告，对2011 年度出席董事会、股东大会的次数、投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。《独立董事2011年度述职报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  公司聘请北京国枫凯文律师事务所朱明、崔白律师出席本次年度股东大会，对股东大会出具了法律意见书。结论意见是：新疆西部建设股份有限公司2011年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师对本次大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  新疆西部建设股份有限公司

  董 事 会

  2012 年5月11日