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单位：元

项目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	-69,434.10	660,094.16	-422,306.13	1,715,709.61
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	---		---	---
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	786,250.00	10,902,733.33	13,679,093.53	9,460,920.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	---		---	---
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	---		---	---
非货币性资产交换损益	---		---	---
委托他人投资或管理资产的损益	---		---	---
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	---		---	---
债务重组损益	---		---	---
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	---		---	---
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	---		---	---
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	---		---	---
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	---		---	---
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	---		---	21,890.12
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	---		---	---
对外委托贷款取得的损益	---		---	---
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	---		---	---
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	---		---	---
受托经营取得的托管费收入	---		---	---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-590,142.12	-1,815,715.03	743,563.16	1,491,616.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目	---		---	---
所得税影响额	-8742.78	-1,435,091.47	-2,101,435.58	-3,379,678.68
少数股东权益影响额（税后）	---	22,500.00	---	---
合计	117,931.00	8,334,520.99	11,898,914.98	9,310,457.32

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

本期债券的起息日为2012年4月17日，债券利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年每年的4月17日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息，下同）。

本期债券的兑付日为2017年4月17日，到期支付本金及最后一期利息。

一、本期债券偿债风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人生产经营的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对本次债券的到期还本付息造成一定影响。

二、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源

截至目前的数据统计，公司在国内非标压力容器设备制造方面在国内同行业中处于前列。产品质量在业内享有较高的知名度，为国内为数不多能承接国家重大项目、拥有核心技术、能制造关键设备的专业制造企业。公司设计制造的多项产品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备五通道多溢流丙烯分离关键核心装置——C3分离塔，该塔直径8米，高度106米，净重1,760吨，是亚洲吊装难度最大的塔器。目前，公司已成为煤化工行业核心设备的主要供应商，在同行业具有深远的影响力；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降膜蒸发器技术及产品也替代了进口产品，产品质量达到国际标准，为中国铝业股份有限公司提供的超大型管式降膜蒸发器，获得了中国有色金属工业协会颁发的《科学技术成果鉴定证书》，证书鉴定意见第七条中，专家的评价是“该蒸发器流程及设备在碳分母液深度蒸发工艺过程中具有独创性，达到了国际先进水平，指标国际领先”。为永煤集团承建的国内首套航天气化炉示范装置被中国石油和化学工业协会鉴定为总体技术水平处于国际领先；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白。公司同时积极参与西气东输配套项目等大型化工装备产品，长期的信誉和质量在业界和客户中树立了良好的企业品牌形象。截至本募集说明书签署日，公司非标压力容器产能已将近9万吨/年。

近年来，公司紧紧抓住化工装备制造业良好的市场机遇，合理兼顾石油化工、煤化工、有色金属等设备制造，不断扩大产能，积极开拓市场，通过参与国家重点建设工程项目，确立了张化机在国内大型化工装备制造业——非标压力容器制造领域的领先地位。

公司的主营业务发展情况良好，2008年、2009年、2010年、2011年三季度归属于母公司所有者的净利润分别为9,678.56万元、12,032.04万元、13,683.32万元、6,196.65万元，盈利能力持续提升。随着公司重件码头项目、重装项目的建成并投入运营，将使公司的配套能力、产能和效益进一步提高。

公司的订单情况良好，截至2011年9月30日，公司在手订单合计27.58亿元，其中在制19.11亿元，未投料8.47亿元。由于基础工业的发展，与钢铁、有色金属、石油化工、煤化工有关的下游客户需求不断扩张，同时公司产能的提升，保证公司有足够的生产能力满足下游的市场需求，使公司具备持续盈利的能力。

由于公司在资源、技术、质量、品牌、规模、运输等方面的优势，公司未来几年仍将保持良好的发展态势，公司的生产规模、资产质量、盈利能力等方面有望持续提升。公司较强的盈利能力为偿还本期债券本息提供了基础。

对于本次发行公司债券，公司偿债措施具体如下：

1、公司将维持目前稳定的盈利能力，为债券偿还提供良好基础。公司盈利能力较强，报告期内，毛利率在行业内处于较好水平。尽管2011年有所下降，但仍高于行业内其他上市公司，且2011年毛利率下降是由于募投项目正处于建设期，折旧、人工成本增加及原材料结构变化而产能没有同步释放原因造成，随着募投项目完成投产，公司毛利率将恢复稳定水平，良好的盈利能力为债券偿还打下扎实基础。

2、公司将保持持续稳定的经营现金流入，为债券偿还提供直接保障。

报告期内，公司经营活动现金流入呈现上升趋势，具体如下表:

单位：万元

项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动现金流入小计	122,707.52	139,789.27	89,268.48	121,943.21

公司承接订单不断增长，单项合同金额不断加大，随着公司募投项目产能释放，公司规模进一步扩大，公司业务不断增长，公司未来经营现金流入将不断增长，资金流入规模将远超过公司债偿还总额。

公司经营现金流净流入处于行业内较好水平，2011年公司经营现金流净流入为负，主要是募投项目实施期间，公司整体生产运营与公司承接订单环节处于磨合期，在产品及生产备料占用资金较多，随着募投项目完成，生产经营进入良性循环，公司经营现金净流入将恢复正常水平，未来5年，公司经营现金净流入累积能为公司偿债资金来源提供良好的保障。

3、公司资产结构中，流动资产多于非流动资产，资产流动性较好。报告期内，公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货为主。截至2011年9月30日，货币资金为51,728.71万元，公司货币资金余额呈逐年增加态势；公司应收账款以一年期账款为主，发生坏账风险较小，回收情况良好；公司为订单式生产，存货均有订单支持，随着产品完工交付，确认收入，款项可不断回流。综上，公司资产流动性良好，变现能力较强，为公司紧急偿债提供有力保障。

（二）偿债应急保障方案

1、通过外部融资渠道筹集应急偿债资金

自成立以来，公司注重市场形象，重合同、讲信用，与中国银行、中国农业银行、华夏银行、民生银行、招商银行及张家港农村商业银行等金融机构建立了长期合作关系。截至2011年9月30日，公司已获得中国银行、中国农业银行、华夏银行、民生银行、招商银行及张家港农村商业银行等共计151,080万元人民币授信额度，其中尚有69,060.00万元额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。与此同时，公司近几年持续盈利能力较强，符合上市公司再融资的相关条件，直接融资渠道畅通。公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。

2、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2011年9月30日，公司流动资产余额为23.59亿元，不含存货的流动资产余额为13.65亿元，虽然公司存货余额较大，但存货主要是由在产品构成，公司产品单价较高，产品完工结算之后能产生金额较大的现金流入。随着公司业务不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

三、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立偿债工作小组、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保障债券持有人利益。公司已设立偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务部、证券部等相关部门负责人，保证本息偿付。

（四）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的有效运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（六）其他保障措施

根据公司2011年第二次临时股东大会有关决议，当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若发行人未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，张化机需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，张化机应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与张化机有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如张化机不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至张化机提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对张化机进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将在发行人年报披露后的一个月内及时在本公司网站和在深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送张化机及相关监管部门。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称：国信证券股份有限公司

注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人：何如

联系人员：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133415

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《张家港化工机械股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）。

（三）公司与受托管理人的利害关系

截至2011年9月30日，由受托管理人控股的国信弘盛投资有限公司持有发行人9,456,960股，占发行人总股本的3.11%，并委派一名董事。截至本募集说明书签署之日，除上述情况及国信证券与本公司正常业务往来外，债券受托管理人与本公司之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》及本募集说明书的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少75％的对价系由现金支付，或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其他情形。

10、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）有关更新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

13、费用和报酬。债权受托管理人根据本协议提供债权受托管理服务暂不收取受托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。

14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30天仍未解除；

（3）发行人不履行或违反本协议的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；

（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺【上述（1）到（3）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；

（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（6）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形；

（7）受托管理人若未按协议履行相应的职责，债券持有人有权追究其相应的法律责任。

2、加速清偿及措施：

（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、补偿和赔偿

（1）补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为无效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。

（2）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款下的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

2、违约通知：债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）担保人发生重大不利变化；（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

7、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法

受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报披露后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺的履行情况；（4）担保人的情况；以及（5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更

1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或其他有资质、证监会认可的机构作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

4、文档的送交。 如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

（一）总则

1、为规范张家港化工机械股份有限公司2011年度公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

3、债券存续期间存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟变更债券受托管理人；

（3）公司不能按期支付本息；

（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）保证人或者担保物发生重大变化；

（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

5、本规则中使用的已在《张家港化工机械股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

4、对更换债券受托管理人作出决议；

5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

（三）债券持有人会议的召集及决议

1、会议的召集

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20日，并不得晚于会议召开日期之前15日。

如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。

2、会议的通知

债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

3、会议的召开

债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

4、议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则前一条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

5、表决与决议

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、会议记录

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

7、争议解决

对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十节 募集资金运用

经公司2011年第二次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的部分募集资金用于偿还部分公司债务，剩余资金用于补充公司流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额。

根据上述授权，公司于2011年11月30日召开2011年第一届第二十次董事会审议决定，本期债券募集资金在扣除发行费用后，2亿元拟用于偿还公司的短期借款或一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充公司营运资金。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：张家港化工机械股份有限公司

法定代表人：陈玉忠

经办人员：高玉标、梁灿

办公地址：张家港市金港镇后塍澄杨路20号

电 话：0512-56797852

传 真：0512-58788326

二、保荐人(主承销商)

1、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

经办人员：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133415

2、分销商：申银万国证券股份有限公司

法定代表人：丁国荣

经办人员：周波

办公地址：上海市常熟路171号

电 话：021-54046582

传 真：021-54046844

三、发行人律师事务所

名称：广东晟典律师事务所

负责人：丁新朝

经办律师：周游、周凤玲、敖志和

办公地址：深圳市华强北路圣廷苑酒店B座18-19楼

电话：0755－83663333

传真：0755－82075163

四、审计机构

名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

负责人：饶永

经办注册会计师：郝世明、佘凤连

办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701—A721

电话：0755-83676027

传真：0755-83676027

五、资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

经办人：侯则伊、刘洪芳

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

电话：021-51035670-8011

传真：021-51019030-8015

六、债券受托管理人

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

联系人：彭晗、古东璟、刘瑛、庄泽标

办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82133415

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）张家港化工机械股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的2011年第三季度季报报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（八）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：张家港化工机械股份有限公司

办公地址：张家港市金港镇后塍澄杨路20号

联系人：高玉标、梁灿

电话：0512-56797852

传真：0512-58788326

互联网网址：http://www.zhanghuaji.com

张家港化工机械股份有限公司

国信证券股份有限公司

2012年5月14日