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    福建圣农发展股份有限公司公开发行2012年公司债券(第一期)募集说明书摘要
    张家港化工机械股份有限公司2012年公司债券上市公告书
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    福建圣农发展股份有限公司公开发行2012年公司债券(第一期)募集说明书摘要
    2012-05-14       来源:上海证券报      

    (上接20版)

    三、本公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

    (一)本公司的组织结构

    截至2011年12月31日,本公司的组织结构图如下:

    (二)本公司重要权益投资情况

    截至2011年12月31日,本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下:

    1、直接控股企业基本信息

    2、直接控股企业财务指标

    截止目前,本公司有控股子公司1个,即福建欧圣农牧发展有限公司,该公司成立于2011年7月,以下为2011年12月31日及2011年度财务数据:

    (1)福建欧圣农牧发展有限公司

    单位:万元

    四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况

    (一)本公司控股股东基本情况

    圣农实业为本公司的控股股东。圣农实业成立于1993年1月,原名为福建省光泽鸡业有限公司。圣农实业的主营业务为实业投资,以及有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等。

    截至2011年12月31日,圣农实业直接持有本公司469,587,320股,占本公司总股本的51.55%,全部为限售流通股,限售期自2009年10月21日起36个月。截至募集说明书签署之日,圣农实业所持有的本公司股票不存在被质押、冻结或其它有权属争议的情况。圣农实业的基本情况如下:

    8、主要财务数据:

    截至2010年12月31日,圣农实业总资产为36.51亿元,所有者权益为19.00亿元,2010年度实现营业收入21.67亿元,净利润为2.25亿元。以上财务数据已经福建众诚有限责任会计师事务所审计,并出具了(2011)闽众会内查字058号的审计报告。

    截至2011年9月30日,圣农实业总资产为58.11亿元,所有者权益为36.98亿元,2011年前三季度实现营业收入22.35亿元,净利润为2.55亿元。2011年前三季度财务数据未经审计。

    (二)本公司实际控制人情况

    截至2011年12月31日,傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是公司的实际控制人,其中,傅光明先生、傅芬芳女士通过圣农实业间接持有发行人51.55%的股份,傅长玉女士、傅芬芳女士合计直接持有发行人5.56%的股份,发行人实际控制人合计持有发行人57.11%的股份。

    (三)本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系

    截至2011年12月31日,本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下:

    五、本公司董事、监事、高级管理人员情况

    (一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况

    (二)董事、监事和高级管理人员员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

    六、本公司主营业务基本情况

    (一)本公司主营业务概览

    公司的主营业务是肉鸡饲养和肉鸡屠宰加工,主要产品是鸡肉,并主要以分割冻鸡肉的产品形式,销售给肯德基等快餐企业,以及食品加工企业、批发市场等市场领域。

    公司是我国长江以南地区最大的白羽肉鸡生产企业,是我国规模最大的一体化自养自宰肉鸡生产企业。公司在行业内创新性地采取大规模一体化自养自宰的肉鸡经营模式,形成从“饲料加工—种鸡养殖(祖代、父母代)—种蛋孵化—肉鸡饲养—屠宰加工”的一体化生产的肉鸡生产链。

    公司拥有20多年肉鸡生产经验,在肉鸡饲养和鸡肉加工的主要生产环节,实现了生产自动化、生产工艺标准化、品质控制规范化、日常管理制度化,保证了高品质鸡肉产品的稳定生产供应,成为肯德基、铭基(麦当劳指定肉类供应商)的长期战略合作伙伴和福喜(麦当劳指定肉类供应商)、德克士的核心鸡肉供应商,公司是肯德基的国内前三大鸡肉供应商之一,是2008年北京奥林匹克运动会、2010年上海世博会、2010年广州亚运会、2011年深圳大运会鸡肉原料供应商。

    截至2011年12月31日,公司拥有4个饲料厂、37个父母代种鸡场、3个祖代种鸡场、5个孵化厂、86个肉鸡场、4个肉鸡加工厂(现代化肉鸡宰杀生产线6条),形成了年产饲料131万吨、年产种蛋24,826.15万枚、年产雏鸡18,356.69万羽、年产肉鸡15,846.65万羽、年屠宰加工肉鸡14,400万羽的生产能力。

    (二)本公司主要产品销量情况及主营业务收入构成

    1、本公司最近三年主要产品销量以及销售收入情况

    (1)按产品分类

    (2)按地区分类

    2、最近三年营业收入的产品分布情况

    注:尾数差异是由于“四舍五入”造成的。

    3、最近三年主营业务收入的地区分布情况

    注:尾数差异是由于“四舍五入”造成的。

    第四节 发行人资信情况

    一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

    本公司在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得各银行较高的贷款授信额度,间接债务融资能力较强。

    截至2011年12月31日,本公司拥有多家银行共计36亿元的授信额度,其中已使用的授信额度为5.86亿元,剩余可使用的额度为30.14亿元。

    二、最近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

    最近三年,本公司与主要客户发生重要业务往来时,未曾发生严重违约行为。

    三、最近三年发行的债券以及偿还情况

    最近三年,本公司未发行过公司债券。本公司发行的短期融资券情况如下:

    根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行短期融资券的议案》,本公司获得中国银行间市场交易商协会批准注册短期融资券6 亿元,2010年11月22日发行了福建圣农发展股份有限公司2010 年度第一期短期融资券(简称“10圣农CP01”),发行规模为3亿元,计息方式采用利随本清,发行利率为4.55%,短期融资券期限为365天;2011年4月21日发行了福建圣农发展股份有限公司2011 年度第一期短期融资券(简称“11圣农CP01”),发行规模为3亿元,计息方式采用利随本清,发行利率为5.28%,短期融资券期限为365天。2011年11月22日,公司已经按时完成“10圣农CP01”的兑付工作。2012年4月21日,公司已经按时完成“11圣农CP01”的兑付工作。

    四、本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

    本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,本公司的累计公司债券余额为14亿元,本公司截至2011年12月31日合并报表所有者权益合计为37.23亿元,全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为37.60%,不超过40%。

    五、最近三年主要财务指标

    (一)合并财务报表口径

    (二)母公司财务报表口径

    第五节 财务会计信息

    一、 主要财务指标

    二、本次发行后本公司资产负债结构变化

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年12月31日;

    2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,募集资金净额为7亿元;

    3、本期债券募集资金拟用约3亿元偿还短期借款;剩余资金补充公司流动资金;

    4、假设本期债券于2011年12月31日完成发行。

    基于上述假设,本期债券发行对本公司资产负债结构的影响如下:

    合并资产负债表

    单位:万元

    母公司资产负债表

    单位:万元

    注:长期负债占比=非流动负债合计÷负债合计

    第六节 募集资金运用

    一、本次债券募集资金数额

    根据《试点办法》的相关规定,结合本公司财务状况及未来资金需求,经本公司第二届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过,并经本公司2011年第三次临时股东大会批准,本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过14亿元的公司债券,其中第一期债券发行规模为7亿元。

    二、本次募集资金运用计划

    本公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于优化公司负债结构和补充营运资金。

    (一)偿还债务

    在选择拟以募集资金偿还的银行借款时,本公司考虑的基本原则如下:1)以募集资金偿还该笔银行借款不存在法律上的障碍;2)以募集资金偿还银行借款在实际上具有可操作性;3)以募集资金偿还银行借款可以最大程度的优化本公司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则,根据预计募集资金到位时间,本公司初步计划将募集资金中的约3亿元用于偿还银行借款:

    若募集资金实际到位时间与本公司预计不符,本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。

    (二)补充公司营运资金

    要完成本公司的近期、长期目标,仅靠自身积累和银行借款是不够的。通过发行公司债券募集资金,可以为本公司发展提供必要的融资,以满足公司对流动资金的需求。本公司拟将本期债券募集资金中的约4亿元用于补充公司营运资金。

    三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

    伴随货币政策逐渐趋于稳健,自2010年底以来,中国人民银行已连续多次调整存贷款基准利率。企业银行借款融资成本和难度不断提升。虽然债券市场收益率水平随着货币政策的调整也有一定增加,但从中长期来看,本期债券的发行仍可为本公司锁定较低的长期财务成本。

    本期债券募集资金中的3亿元用于偿还银行借款,以长期债务替换短期债务,可显著优化本公司负债结构,减轻短期偿债压力,降低财务费用,并增加财务安全性。剩余募集资金用于补充流动资金,对于保障本公司应对未来随着业务规模扩大而逐渐增加的流动性需求有着积极意义。

    假设本公司相关财务数据模拟调整的基准日为2011年12月31日;不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用,本期债券募集资金净额为7亿元;按上述计划偿还债务及补充公司流动资金。

    基于上述假设,本期债券发行对本公司财务状况的影响如下:

    1、对本公司负债结构的影响

    本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2011年末的26.17%,略为增加至31.60%;非流动负债占总负债的比例由2011年末的15.55%,较大幅度地增加至52.64%。长期债权融资比例较大幅度提高,更加适合本公司的业务需求,综合付息债务成本也有所降低,本公司债务结构得到改善。

    2、对本公司短期偿债能力的影响

    本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的流动比率将由2011年末的1.55增加至2.61,速动比率也将由2011年末的0.99增加至1.85。本公司流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升,短期偿债能力从而得以增强。

    3、对本公司财务成本的影响

    2009年度、2010年度和2011年度,本公司利息支出分别为4,373.05万元、3,989.65万元和6,422.34万元。公司通过发行本期债券,将拓宽融资渠道,分散现有融资结构单一的风险。与银行借款这种间接融资方式相比,公司债券作为一种资本市场直接融资品种具有一定的成本优势。本期债券发行有利于节约本公司财务成本,提高本公司整体盈利水平。

    4、对本公司业务发展的影响

    本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后,本公司合并财务报表的流动资产将较2011年末的172,288.44万元增加至212,288.44万元。近年来本公司产能及业务增长迅速。本期债券发行所募资金将部分用于补充本公司的营运资金,用于满足业务增长带来的日常营运资金需求。

    第七节 备查文件

    一、备查文件内容

    本期债券募集说明书及供投资者查阅的有关备查文件如下:

    (一)发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告;

    (二)保荐人出具的发行保荐书及发行人律师出具的法律意见书;

    (三)资信评级机构出具的资信评级报告;

    (四)《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》;

    (五)《担保协议书》和《担保函》;

    (六)中国证监会核准本次发行的文件。

    二、备查文件查阅地点

    1、发行人:福建圣农发展股份有限公司

    办公地址:福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

    联系人:廖俊杰

    电话:0599-7951250

    传真:0599-7922743

    邮政编码:354100

    2、保荐人(主承销商):中银国际证券有限责任公司

    办公地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

    联系人:杨严、刘晶晶、康乐、陈志利、许凯、彭羽曼

    电话:010-66229000

    传真:010-66578973

    邮政编码:100033

    三、备查文件查阅时间

    本次债券发行期间,每日9:00-11:30,13:00-17:00(非交易日除外)。

    投资者若对本募集说明书摘要及募集说明书全文存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    福建圣农发展股份有限公司

    2012年5月14日

    序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质及限售情况
    1福建省圣农实业有限公司469,587,32051.55限售流通A股
    2傅长玉39,813,5204.37限售流通A股
    3博时价值增长证券投资基金21,051,7922.31无限售流通A股
    4大成价值增长证券投资基金15,736,2121.73无限售流通A股
    5深圳市平安创新资本投资有限公司15,000,0001.65限售流通A股
    6傅芬芳10,798,9401.19限售流通A股
    7中国华融资产管理公司10,000,0001.10限售流通A股
    8国机财务有限责任公司10,000,0001.10限售流通A股
    9雅戈尔集团股份有限公司10,000,0001.10限售流通A股
    10上海力利投资管理

    合伙企业(有限合伙)

    10,000,0001.10限售流通A股
    11天津凯石益金股权投资基金

    合伙企业(有限合伙)

    10,000,0001.10限售流通A股
    12华宝信托有限责任公司10,000,0001.10限售流通A股
    13金元证券股份有限公司10,000,0001.10限售流通A股
     合 计641,987,78470.50 

    公司名称成立时间注册地址业务性质注册资本(万元)持股比例经营范围
    福建欧圣农牧发展有限公司2011.7福建省光泽县十里铺农牧业2000051%禽类的养殖和初级加工、禽类产品的销售,动物饲料的生产、加工和销售(以上经营范围在未取得前置审批项目许可不得开展生产和经营)

    总资产归属于母公司所有者权益营业收入归属于母公司所有者净利润
    2011年12月31日2011年12月31日2011年度2011年度
    27,736.5020,722.9123,018.71732.17

    1、法定名称:福建省圣农实业有限公司
    2、注册地址:福建省光泽县十里铺
    3、法定代表人:傅芬芳
    4、营业执照注册号:350723100000746
    5、经营范围:畜、牧、禽、鱼、鳖养殖,茶果种植,混配合饲料生产,肉鸡宰杀、销售,生产、销售食品塑料包装袋、纸箱,食品加工,本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务;进料加工和“三来一补”业务,根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)
    6、注册资本:5,800万元
    7、成立日期:1993年1月16日

    姓名职务性别出生

    年份

    任期起止日期持有本公司股票(股)2011年从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
    傅光明董事长、总经理19532009.8.2--2012.8.180.00
    傅芬芳董事19802009.8.2--2012.8.110,798,940-
    李文迹董事、副总经理、总畜牧师19662009.8.2-2012.8.12,887,97635.00
    傅文明董事19682009.8.2--2012.8.12,395,420-
    傅细明董事、副总经理19602010.11.26-2012.8.11,500,00028.80
    陈榕董事、副总经理、财务总监19702011.11.29-2012.8.1945,92030.00
    宋萍萍独立董事19672009.8.2--2012.8.16.00
    杜兴强独立董事19742009.8.2--2012.8.16.00
    何秀荣独立董事19572009.8.2--2012.8.16.00
    周红监事会主席19632009.8.2--2012.8.1800,000-
    严高荣监事19662009.8.2--2012.8.110.00
    傅哲宽监事19692009.8.2--2012.8.1-
    陈剑华副总经理、董事会秘书19732009.8.2--2012.8.1200,00020.00

    姓名在股东单位及其他单位任职或兼职情况任职或兼职单位与本公司关系
    傅光明福建省圣农实业有限公司董事控股股东
    福建欧圣农牧发展有限公司董事长控股子公司
    傅芬芳福建省圣农实业有限公司董事长控股股东
    福建圣农食品有限公司执行董事关联企业
    福建圣农江西食品有限公司执行董事
    福建富广源投资有限公司董事长
    福建省光泽县兴瑞液化气有限公司执行董事
    光泽县圣农假日酒店有限公司副董事长
    福建省美其乐餐饮有限公司执行董事
    福建省凯圣生物质发电有限公司董事
    陈榕福建欧圣农牧发展有限公司董事控股子公司
    何秀荣中国农业大学经济管理学院教授、博士生导师无关联关系
    杜兴强厦门大学会计系教授、博士生导师无关联关系
    宋萍萍金杜律师事务所合伙人、律师无关联关系
    周红福建圣农食品有限公司总经理关联企业
    福建圣农江西食品有限公司总经理
    福建富广源投资有限公司总经理
    傅哲宽深圳市达晨创业投资有限公司副总裁无关联关系
    广州华工百川科技股份有限公司董事
    湖北武大有机硅新材料股份有限公司董事
    郑州威科姆科技股份有限公司董事
    恒泰艾普石油天然气勘探开发技术服务股份有限公司董事
    瑞达信息安全产业股份有限公司董事
    深圳市好家庭实业有限公司董事
    太阳鸟游艇股份有限公司董事
    广州瀚信通信科技有限公司董事
    江西恒大高新技术股份有限公司董事
    江西煌上煌集团食品股份有限公司董事
    华祥苑茶业股份有限公司董事

    产品2009年2010年2011年
    销量销售收入

    (万元)

    销量销售收入(万元)销量销售收入(万元)
    冻分割鸡(吨)134,482.70141,194.82181,382.64200,812.23240,372.51304,871.56
    淘汰鸡(吨)2,201.181,375.632,603.531,900.492,504.162,210.24
    苗鸡

    (万羽)

    432.81977.86557.071,803.95133.82452.50
    其他-220.37-2,435.03-3,600.46

    主要地区2009年2010年2011年
    销量(吨)销售收入

    (万元)

    销量(吨)销售收入(万元)销量(吨)销售收入(万元)
    广东区域40,606.0553,345.1255,473.6074,567.8851,813.7281,712.00
    福建区域33,271.6038,251.2241,640.4250,345.3660,496.1187,628.46
    华东区域45,141.0035,052.0064,108.0356,035.7993,660.3293,833.33
    西南区域6,145.766,911.846,366.974,345.2612,426.4016,109.08
    华中区域5,234.923,662.247,621.738,661.8112,460.4513,604.23
    其他区域4,083.383,972.396,171.886,856.129,515.5111,984.46
    合计134,482.70141,194.82181,382.64200,812.23240,372.51304,871.56

    产品名称2009年2010年2011年
    金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
    冻分割鸡141,194.8298.21200,812.2397.03304,871.5697.99
    淘汰鸡1,375.630.961,900.490.922,210.240.71
    苗鸡977.860.681,803.950.87452.500.15
    其他220.370.152,435.031.183,600.461.16
    合计143,768.68100206,951.70100311,134.76100

    主要地区2009年2010年2011年
    金额(万元)占比

    (%)

    金额(万元)占比

    (%)

    金额(万元)占比

    (%)

    广东区域53,345.1237.7874,567.8837.1381,712.0026.80
    福建区域38,251.2227.0950,345.3625.0787,628.4628.74
    华东区域35,052.0024.8356,035.7927.9093,833.3330.78
    西南区域6,911.844.904,345.262.1616,109.085.28
    华中区域3,662.242.598,661.814.1313,604.234.46
    其他区域3,972.392.816,856.123.4111,984.463.93
    合计141,194.81100200,812.22100304,871.56100

    项目2011年

    12月31日

    2010年

    12月31日

    2009年

    12月31日

    流动比率1.551.021.64
    速动比率0.990.691.12
    资产负债率26.17%44.32%27.50%
     2011年度2010年度2009年度
    利息保障倍数8.477.975.58
    贷款偿还率100%100%100%
    利息偿付率100%100%100%

    项目2011年

    12月31日

    2010年

    12月31日

    2009年

    12月31日

    流动比率1.501.021.64
    速动比率1.030.691.12
    资产负债率25.50%44.32%27.50%
     2011年度2010年度2009年度
    贷款偿还率100%100%100%
    利息偿付率100%100%100%

    财务指标2011年

    12月31日

    2010年

    12月31日

    2009年

    12月31日

    流动比率1.551.021.64
    速动比率0.990.691.12
    资产负债率(合并报表)26.17%44.32%27.50%
    资产负债率(母公司报表)25.50%44.32%27.50%
    每股净资产(元)3.984.353.85
     2011年度2010年度2009年度
    应收账款周转率(次/年)21.9625.9520.39
    存货周转率(次/年)5.115.785.42
    息税折旧摊销前利润(万元)73,363.1345,423.3834,332.41
    利息支出(万元)6,422.343,989.654,373.05
    计入财务费用的利息支出(万元)6,422.343,989.654,373.05
    息税折旧摊销前利润/利息支出11.4211.397.85
    利息保障倍数(倍)8.477.975.58
    每股净现金流量(元)0.160.380.78
    每股经营活动产生的现金流(元)0.510.670.63

    项 目2011年12月31日本期债券发行后

    (模拟)

    模拟变动额
    流动资产合计172,288.44212,288.4440,000.00
    非流动资产合计331,993.22331,993.220.00
    资产总计504,281.66544,281.6640,000.00
    流动负债合计111,455.8081,455.80-30,000.00
    非流动负债合计20,527.3990,527.3970,000.00
    其中:长期借款20,000.0020,000.000.00
    应付债券-70,000.0070,000.00
    其他非流动负债527.39527.390.00
    负债合计131,983.19171,983.1940,000.00
    所有者权益合计372,298.47372,298.470.00
    资产负债率26.17%31.60%5.43%
    流动比率1.552.611.06
    速动比率0.991.850.86
    长期负债占比15.55%52.64%37.09%

    项 目2011年12月31日本期债券发行后

    (模拟)

    模拟变动额
    流动资产合计156,646.58196,646.5840,000.00
    非流动资产合计334,442.68334,442.680.00
    资产总计491,089.25531,089.2540,000.00
    流动负债合计104,712.2474,712.24-30,000.00
    非流动负债合计20,527.3990,527.3970,000.00
    其中:长期借款20,000.0020,000.000.00
    应付债券-70,000.0070,000.00
    其他非流动负债527.39527.390.00
    负债合计125,239.64165,239.6440,000.00
    所有者权益合计365,849.62365,849.620.00
    资产负债率25.50%31.11%5.61%
    流动比率1.502.631.13
    速动比率1.031.980.95
    长期负债占比16.39%54.79%38.40%

    序号贷款银行借款人金额

    (万元)

    贷款起止时间
    1中国农业发展银行光泽县支行福建圣农发展股份有限公司3,000.002011.09.27-2012.08.31
    2中国农业发展银行光泽县支行2,000.002011.09.29-2012.08.31
    3中国农业发展银行光泽县支行10,000.002011.10.24-2012.08.31
    4中国农业发展银行光泽县支行5,000.002011.11.01-2012.08.31
    5中国农业发展银行光泽县支行3,500.002011.11.08-2012.08.31
    6中国农业发展银行光泽县支行1,500.002011.11.16-2012.08.31
    7中国农业发展银行光泽县支行5,000.002011.11.21-2012.08.31
      合计 30,000.00