证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-010

潍柴动力股份有限公司

2012年第三次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年5月13日上午9:00，在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了2012年第三次临时董事会会议。

本次会议于2012年5月10日以电子邮件或专人送达方式发出通知。会议由公司董事长谭旭光先生主持。应到会董事18名，其中17名董事出席会议，董事陈学俭先生书面委托谭旭光先生，董事杨世杭先生书面委托徐新玉先生，董事刘会胜先生书面委托孙少军先生，董事姚宇先生书面委托张伏生女士，独立董事顾福身先生、张小虞先生均书面委托房忠昌先生，独立董事顾林生先生书面委托李世豪先生对董事会所有议案进行投票表决；董事李新炎先生因公未出席会议。经审查，董事陈学俭、杨世杭、刘会胜、姚宇、顾福身、张小虞、顾林生的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过了如下决议：

一、审议及批准关于选举公司第三届董事会董事的议案

鉴于公司第二届董事会已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司董事会拟进行换届选举。本届董事会建议并提名公司第三届董事会董事候选人为：谭旭光、徐新玉、孙少军、张泉、李大开、方红卫、江奎、刘会胜、杨世杭、陈学俭、Julius G. Kiss、韩小群、刘征、李世豪、卢毅、朱贺华、张振华、李录温。其中：刘征、李世豪、卢毅、朱贺华、张振华、李录温为独立董事候选人。候选人简历附后。

公司第三届董事会成员将由公司2011年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所备案并审核无异议后，提交2011年度股东周年大会表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（2011年修订）要求将独立董事候选人相关信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话0755-82083000及邮箱info@szsc.cn，就独立董事候选人的任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

二、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

鉴于公司2011年度分红派息方案为：以公司总股本1,666,091,366股为基数，每10股派送红股2股，派发现金红利人民币1元（含税），不实施资本公积金转增股本。在完成2011年度分红派息方案后，公司总股本和股权结构将发生变化，因此拟对公司章程部分条款进行修改，具体修改内容如下：

1、在公司章程第七条第一款中“……于2011年5月18日获公司2010年度股东周年大会修订,”后，增加“于2012年6月[ ]日获公司2011年股东周年大会修订，”

2、将公司章程第十九条第二款中“……公司发行的普通股总数为166,609.1366万股……”

修改为：“……公司发行的普通股总数为199,930.9639万股……”

3、在公司章程第二十条中增加下列一款，作为第五款：“经公司实施2011年度分红派息方案后，公司共发行199,930.9639万股普通股，其中A股股东持有151,354.9639万股，境外上市外资股股东持有48,576万股。”

4、将公司章程第二十一条：“公司的股本结构为：普通股166,609.1366万股，其中境外上市外资股股东持有40,480万股，A股股东持有126,129.1366万股。”

修改为：“公司的股本结构为：普通股199,930.9639万股，其中境外上市外资股股东持有48,576万股，A股股东持有151,354.9639万股。”

5、将公司章程第二十四条中“公司的注册资本为人民币166,609.1366万元；总股数为166,609.1366万股……”

修改为：“公司的注册资本为人民币199,930.9639万元；总股数为199,930.9639万股……”

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2011年度股东周年大会审议及批准。

三、审议及批准关于召开公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议的议案

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司定于2012年6月29日在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议。有关详细情况请参见公司同日发布的《关于召开2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议的通知》。

本议案实际投票人数17人，其中17票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一二年五月十三日

附：董事候选人简历

谭旭光先生，中国籍，51岁，本公司董事长兼首席执行官，山东重工集团有限公司董事长，潍柴控股集团有限公司董事长，潍柴重机股份有限公司董事长；1977年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍坊柴油机厂厂长助理、副厂长、厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；高级经济师，工学博士，第十届、十一届全国人大代表，全国劳动模范，第四届袁宝华企业管理金奖获得者，获2005、2010CCTV中国经济年度十大经济人物等荣誉称号。

谭旭光先生在公司实际控制人山东重工集团有限公司任董事长，在控股股东潍柴控股集团有限公司任董事长；截至本公告日持有本公司股票13760000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

徐新玉先生，中国籍，49岁，本公司董事及执行总裁；1986年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司副总经理，潍坊柴油机厂副厂长、常务副厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事，潍柴动力（潍坊）投资有限公司董事长等职；现任潍柴控股集团有限公司董事；高级经济师，理学学士，MBA硕士学位。

徐新玉先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；持有本公司股票3200000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

孙少军先生，中国籍，47岁，本公司董事及执行总裁；1988年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂技术中心主任，潍坊柴油机厂总工程师，湘火炬汽车集团股份有限公司董事；现任潍柴控股集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事；高级工程师，工学博士，山东省人民政府泰山学者特聘专家。

孙少军先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；持有本公司股票3200000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张泉先生，中国籍，49岁，本公司董事及执行总裁；1986年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长等职；现任潍柴控股集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事；高级经济师，工学学士，MBA硕士学位。

张泉先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；持有本公司股票3200000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李大开先生，中国籍，59岁，本公司执行总裁；历任陕西汽车齿轮总厂产品设计室主任、总经济师、厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事、副总裁等职；现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、党委书记，陕西法士特齿轮有限责任公司董事、总经理；研究员级高级工程师，大学学历，全国劳动模范，享受国务院特殊津贴专家，十一届全国人大代表，西安市人大常委会委员。

李大开先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

方红卫先生，中国籍，46岁，本公司执行总裁；历任陕西汽车制造总厂汽车研究所试验技术科科长、财务处副处长、销售公司总经理、副厂长、常务副厂长，陕西汽车集团有限责任公司董事会董事、总经理、党委常委，陕西重型汽车有限公司董事会董事、常务副总经理；现任陕西汽车集团有限责任公司董事会董事、董事长、党委书记，陕西重型汽车有限公司董事会董事、副董事长、总经理，西安市第十五届人民代表大会常务委员会委员；高级经济师、工程硕士、工商管理硕士，获得机械工业企业高级职业经理人资格认证；荣获全国“五一劳动奖章”，中国企业联合会、中国企业家协会授予的“全国优秀企业家”称号。

方红卫先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

江奎先生，中国籍，48岁，历任山东推土机总厂工程师、总装分厂副厂长，山推进出口公司副总经理，山推工程机械股份有限公司制造部副本部长、本部长、副总经理，山东工程机械集团有限公司副总经理，潍柴控股集团有限公司常务副总经理等职；现任山东重工集团有限公司总经理、董事，潍柴控股集团有限公司副董事长兼进出口公司董事长，山推工程机械股份有限公司董事，山重建机有限公司董事长；高级工程师，MBA硕士学位。

江奎先生在公司实际控制人山东重工集团有限公司任总经理、董事，在控股股东潍柴控股集团有限公司任副董事长；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘会胜先生，中国籍，47岁，本公司董事；1989年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂机动处技术员，动力分厂团委书记，动力厂副厂长，潍坊柴油机厂团委副书记，615厂党总支书记，采购部副部长，潍坊柴油机厂副厂长，重庆潍柴发动机厂厂长等职；现任山东重工集团有限公司副总经理，潍柴控股集团有限公司董事，山推工程机械股份有限公司董事；高级经济师，工学学士。

刘会胜先生在公司实际控制人山东重工集团有限公司任副总经理，在控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；持有本公司股票1920000股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

杨世杭先生，中国籍，58岁，本公司董事；本公司发起人之一培新控股有限公司董事长；中国人民政治协商会议第十届山东省政协常委。

杨世杭先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

陈学俭先生，中国籍，57岁，本公司董事，历任潍坊市会计师事务所所长，潍坊市地税局副局长，潍坊市财政局副局长等职；现任潍坊市投资公司董事长，潍坊滨海投资发展有限公司董事长，福田雷沃国际重工股份有限公司副董事长，融达小额贷款股份有限公司董事长；高级会计师，第十五、十六届潍坊市人大代表。

陈学俭先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；作为山东海龙股份有限公司（以下简称“山东海龙”）董事，分别于2009年、2011年因山东海龙业绩预告及违规担保等信息披露问题受到深圳证券交易所通报批评。

Julius G. Kiss先生，奥地利籍，85岁，本公司董事；本公司发起人之一IVM Technical Consultants Wien GmbH董事长。

Julius G. Kiss先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

韩小群女士，中国籍，62岁，本公司董事；现任本公司发起人之一山东省企业托管经营股份有限公司董事长。

韩小群女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘征先生，中国籍，65岁，本公司独立董事；历任潍坊市审计局科长、副局长，潍坊市投资公司总经理，2004年2月退休；现任潍柴重机股份有限公司独立董事；高级经济师，注册会计师，毕业于山东经济学院审计专业。

刘征先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李世豪先生，中国籍，72岁，本公司独立董事；2001年2月退休；现任住房与城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（该公司股份于深圳证券交易所上市）独立董事。

李世豪先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

卢毅先生，新加坡籍，48岁，曾就职于安永会计师事务所、West Merchant Bank；历任渣打亚洲商业银行有限公司资本市场投资部高级经理、Netplus通信有限公司总裁、MGF管理有限公司合伙人、Ban Leong Technologies Limited（该公司股份于新交所上市）独立董事和审计委员会主席。特许金融分析师，新加坡国立大学会计学位。

卢毅先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

朱贺华先生，中国香港籍，48岁，历任荷兰融资亚洲有限公司董事，多来米网站（Myrice.com）联合行政总裁，汇丰资本市场（亚洲）有限公司董事，上海世纪创投公司顾问，联合能源集团有限公司主席助理和创益太阳能控股有限公司财务总监；现任中国智能电气集团有限公司财务总监，直通电讯控股有限公司和中国金石矿业控股有限公司独立非执行董事；纽约罗彻斯特大学电气工程学士，哥伦比亚大学工商管理硕士。

朱贺华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张振华先生，中国籍，70岁，历任陕西汽车制造厂总工程师，中国重型汽车集团公司副总工程师，上海汽车工业（集团）公司技术中心主任、技术部经理，泛亚汽车技术中心有限公司中方总经理，上汽乘用车技术中心顾问，上汽商用车事业部顾问及技术中心顾问等；现任上海汽车工业科技发展基金会专家委员会主任，上海汽车工程学会理事，中国汽车协会专家委员会委员，中汽科技进步奖励评审委员；清华大学汽车专业学士，教授级高工，兼任同济大学教授、博导；上海理工大学教授硕士导师。

张振华先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股票19600股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李录温先生，中国籍，60岁，历任山东省安丘县税务局副局长，潍坊市税务局办公室主任，山东省税务局和山东省国家税务局处长，威海市国家税务局局长，济南市国家税务局局长，山东省国家税务局副局长、巡视员；注册税务师，大学本科。

李录温先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-011

潍柴动力股份有限公司

2012年第二次临时监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2012年第二次临时监事会会议通知于2012年5月10日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2012年5月13日上午10时在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。会议应出席监事3人，监事孙承平先生、鲁文武先生、蒋建芳女士出席了本次会议。会议由监事会主席孙承平先生主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

审议及批准关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2011年度股东周年大会审议及批准。

公司第三届监事会拟由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。本届监事会建议并提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人为：孙承平、蒋建芳。职工代表监事将由公司职工代表大会或其他方式民主选举产生，并与2011年度股东周年大会选举产生的非职工代表监事共同组成第三届监事会。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司监事会

二〇一二年五月十三日

附：非职工代表监事简历：

孙承平先生，中国籍，65岁，本公司监事会主席；1969年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂副厂长,湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职；现任潍柴控股集团有限公司总经理,潍柴重机股份有限公司监事；高级经济师，大专学历。

孙承平先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任总经理；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

蒋建芳女士，中国籍，50岁，本公司监事；历任广西柳工集团有限公司财经审计委员会副主任、风险控制部副部长、审计部副部长，广西柳工机械股份有限公司监事；会计师职称。

蒋建芳女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-012

潍柴动力股份有限公司

关于召开2011年度股东周年大会、

2012年第一次A股股东会议

和2012年第一次H股股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年6月29日（星期五）召开2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议。现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

2011年度股东周年大会于2012年6月29日上午9时召开；

2012年第一次A股股东会议于2012年6月29日上午10时召开；

2012年第一次H股股东会议于2012年6月29日上午11时召开；

2、会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

3、召 集 人：公司董事会

4、召开方式：现场会议、现场投票表决

二、会议议题

（一）2011年度股东周年大会审议事项：

普通决议案：

1、审议及批准公司2011年年度报告全文及摘要的议案

2、审议及批准公司2011年度董事会工作报告的议案

3、审议及批准公司2011年度监事会工作报告的议案

4、审议及批准公司2011年度财务报告及审计报告的议案

5、审议及批准公司2011年度财务决算报告的议案

6、审议及批准公司2012年度财务预算报告的议案

7、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

8、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2012年度中期股息的议案

9、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

10、审议及批准关于修订公司《董事会议事规则》的议案

11、审议及批准关于修订公司《董事会审核委员会工作细则》的议案

12、审议及批准关于修订公司《董事会薪酬委员会工作细则》的议案

13、审议及批准关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案

14、审议及批准关于修订公司《董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案

15、审议及批准关于选举公司第三届董事会董事的议案

15.1关于选举公司董事的议案（累积投票制）

15.1.1关于选举谭旭光先生为公司董事的议案

15.1.2关于选举徐新玉先生为公司董事的议案

15.1.3关于选举孙少军先生为公司董事的议案

15.1.4关于选举张泉先生为公司董事的议案

15.1.5关于选举李大开先生为公司董事的议案

15.1.6关于选举方红卫先生为公司董事的议案

15.1.7关于选举江奎先生为公司董事的议案

15.1.8关于选举刘会胜先生为公司董事的议案

15.1.9关于选举杨世杭先生为公司董事的议案

15.1.10关于选举陈学俭先生为公司董事的议案

15.1.11关于选举Julius G. Kiss先生为公司董事的议案

15.1.12关于选举韩小群女士为公司董事的议案

15.2关于选举公司独立董事的议案（累积投票制）

15.2.1关于选举刘征先生为公司独立董事的议案

15.2.2关于选举李世豪先生为公司独立董事的议案

15.2.3关于选举卢毅先生为公司独立董事的议案

15.2.4关于选举朱贺华先生为公司独立董事的议案

15.2.5关于选举张振华先生为公司独立董事的议案

15.2.6关于选举李录温先生为公司独立董事的议案

16、审议及批准关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

16.1关于选举孙承平为公司非职工代表监事的议案

16.2关于选举蒋建芳为公司非职工代表监事的议案

特别决议案:

17、审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案

18、审议及批准修改公司章程部分条款的议案

19、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

按照《公司章程》的规定，议案15在本次股东大会上将实行累积投票制进行表决，董事与独立董事的表决分别进行，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、独立董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、独立董事候选人。

另，会上将听取独立董事做2011年度述职报告。

（二）2012年第一次A股股东会议

特别决议案：

审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案

（三）2012年第一次H股股东会议

特别决议案：

审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案

以上议案的相关内容请见2012年3月30日、2012年5月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司公告。

三、出席人员

1、截至2012年6月21日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席2011年度股东周年大会和2012年第一次A股股东会议。

2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有关规定另行发送通知、公告）。

3、凡有权出席股东大会及类别股东会议并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权，采取累积投票制的，则按累积投票办法执行。（授权委托书详见附件一）。

4、本公司董事、监事及高级管理人员。

5、本公司聘请的律师及相关机构人员。

四、会议登记方式

1、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部。

五、其他事项

1、会议预期半天，与会股东食宿自理。

2、本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

3、联 系 人：戴立新、韩彬

联系电话：0536-2297068、8197069

传 真：0536-8197073

邮 编：261061

附件：

一、潍柴动力股份有限公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议授权委托书

二、潍柴动力股份有限公司2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议出席确认回执

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一二年五月十三日

附件一：

潍柴动力股份有限公司

2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和

2012年第一次H股股东会议授权委托书

股东姓名或单位：    持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/   为本人的代表，代表本人出席2012年6月29日（星期五）在公司会议室举行的公司2011年度股东周年大会/2012年第一次A股股东会议/2012年第一次H股股东会议（注：如股东有欲不参加或无需参加的会议，请划掉该次会议），代表本人并在该会议上依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

（一）2011年度股东周年大会审议事项：

普通决议案		赞成	反对	弃权
1	审议及批准公司2011年年度报告全文及摘要的议案
2	审议及批准公司2011年度董事会工作报告的议案
3	审议及批准公司2011年度监事会工作报告的议案
4	审议及批准公司2011年度财务报告及审计报告的议案
5	审议及批准公司2011年度财务决算报告的议案
6	审议及批准公司2012年度财务预算报告的议案
7	审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
8	审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2012年度中期股息的议案
9	审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
10	审议及批准关于修订公司《董事会议事规则》的议案
11	审议及批准关于修订公司《董事会审核委员会工作细则》的议案
12	审议及批准关于修订公司《董事会薪酬委员会工作细则》的议案
13	审议及批准关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议案
14	审议及批准关于修订公司《董事会战略发展及投资委员会工作细则》的议案
15	审议及批准关于选举公司第三届董事会董事的议案
	15.1关于选举公司董事的议案（总表决权数＝股份数量×12）
	15.1.1关于选举谭旭光先生为公司董事的议案
	15.1.2关于选举徐新玉先生为公司董事的议案
	15.1.3关于选举孙少军先生为公司董事的议案
	15.1.4关于选举张泉先生为公司董事的议案
	15.1.5关于选举李大开先生为公司董事的议案
	15.1.6关于选举方红卫先生为公司董事的议案
	15.1.7关于选举江奎先生为公司董事的议案
	15.1.8关于选举刘会胜先生为公司董事的议案
	15.1.9关于选举杨世杭先生为公司董事的议案
	15.1.10关于选举陈学俭先生为公司董事的议案
	15.1.11关于选举Julius G. Kiss先生为公司董事的议案
	15.1.12关于选举韩小群女士为公司董事的议案
	15.2关于选举公司独立董事的议案（总表决权数＝股份数量×6）
	15.2.1关于选举刘征先生为公司独立董事的议案
	15.2.2关于选举李世豪先生为公司独立董事的议案
	15.2.3关于选举卢毅先生为公司独立董事的议案
	15.2.4关于选举朱贺华先生为公司独立董事的议案
	15.2.5关于选举张振华先生为公司独立董事的议案
	15.2.6关于选举李录温先生为公司独立董事的议案
16	审议及批准关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
	16.1关于选举孙承平为公司非职工代表监事的议案
	16.2关于选举蒋建芳为公司非职工代表监事的议案
特别决议案:
17	审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案
18	审议及批准修改公司章程部分条款的议案
19	审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案

（二）2012年第一次A股股东会议审议事项：

特别决议案
1	审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案

（三）2012年第一次H股股东会议审议事项：

特别决议案
1	审议及批准关于公司2011年度利润分配的议案

授权委托人（签署）：

附注：

1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。

2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。在对议案15实行累积投票制进行表决时，若在选举每位董事与独立董事议案的相应表决栏均加上「√」号，则视为每位股东将其拥有的全部选票平均分配给了每一位董事、独立董事候选人。

5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部。

附件二：

潍柴动力股份有限公司2011年度股东周年大会、

2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2012年6月29日（星期五）上午在公司会议室举行的2011年度股东周年大会、2012年第一次A股股东会议和2012年第一次H股股东会议（“股东大会”）的公司股东，请按下列填写出席确认回执。

姓名/名称
持股数量
A 股
H 股
身份证号码
股东帐户号码
通讯地址
通讯电话
股东签名
日 期

备注：

1、截至2012年6月21日（星期四）收市后登记在册的本公司A股股东（H股股东另行通告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。

2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。

4、请附上持股证明文件的复印件。

5、可以于2012年6月27日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。