证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-032

四川科伦药业股份有限公司

关于使用超募资金和自有资金用于增资

成都青山利康药业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕598 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）60,000,000股，发行价格为每股83.36元，应募集资金总额为人民币5,001,600,000元，扣除券商佣金、保荐费及发行费用后，本公司实际募集资金净额为4,771,997,221元。毕马威华振会计师事务所已于2010 年5月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具KPMG-A(2010)CR No.0011《验资报告》。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会[2010]25号）”（以下简称“财会[2010]25号文”）中的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币16,845,085元费用应当计入2010年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币16,845,085元。调整后实际募集资金净额为人民币4,788,842,306元。

公司本次募集资金净额扣除募集资金项目投资需求1,491,073,300元后，超额募集资金余额为3,297,769,006元。

公司已使用超额募集资金合计3,121,272,760元, 具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第15号、第20号、第21号、第24号、第26号、第30号公告和2011年第8号、第9号公告。

截至2012年4月30日，公司尚可使用的超募资金余额为176,496,246元。

二、交易概述

1、交易的基本情况

公司与青山利康及其股东成都利康实业有限责任公司（以下简称“利康实业”）和成都航利科技集团有限责任公司（以下简称“航利科技”）于2012年5月3日签署了《增资扩股协议》，约定公司作为新股东以人民币20,600万元增资青山利康，在青山利康增资扩股完成后，公司占增资扩股后青山利康注册资本的56%，利康实业占公司注册资本的33%，航利科技占公司注册资本的11%。公司拟使用超募资金176,496,246元和自有资金29,503,754元用于本次增资。

《增资扩股协议》经公司本次董事会批准后生效。

2、本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

3、审议情况

2012年5月12日公司第三届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金和自有资金用于增资成都青山利康药业有限公司的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

三、交易对方的基本情况

本次交易的对方为法人股东，具体如下：

企业名称	成都利康实业有限责任公司	成都航利科技集团有限责任公司
注册号	510100000099556	5101091001579
住所	成都市高新区石羊街道办事处庆云村5组55号石羊工业园3号厂房楼三层	成都高新区高朋大道10号
法定代表人	程述森	向巧
注册资本	60,000,000元	80,000,000元

经营范围	医药生物技术、医用材料、试剂、药品的研究开发，保健用品、化妆品的研究开发、成果转让、技术培训、科技咨询，医疗器械及用品维修、安装；销售建材、化工产品(不含危险品)、文化用品、家用电器、五金工具、钢材、日用百货、计算机软、硬件、眼镜及光学镜片、镜头；计算机软件开发，销售：化妆品。销售消毒用品、塑料制品；自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。销售：预包装食品、预包装保健食品(凭许可证经营，有效期至2013年4月12日)；医学美容培训。验光配镜，验配、销售隐形眼镜(不包括门诊部医疗活动)。销售：医疗器械三类、二类(凭许可证许可项目内经营，有效期至2012年9月16日)；儿童玩具。(以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止和限制的项目)。	轻钢结构、网架结构、压型彩钢板等系统产品的涉及、生产制造、安装服务；金属材料(不含稀贵金属)的销售；高低压电器开头柜,断路器、电力自动化产品、工业自动化产品及其电子产品的研究、开发、生产、销售；计量装置及二次仪表配套的设计、销售、安装服务；石油天然气专用阀门的设计、生产制造、销售、安装服务；房地产开发经营(凭资质证书经营)；销售建筑材料(不含危险品)；承接工业与民用建筑工程施工(凭资质证书经营)；民用航空产品研发；燃气轮机的修理、研制(国家有专项规定的除外)；其他航空地面设备的生产制造；航空零备件的研发，并提供相关技术服务；一般金属机械加工产品、橡胶、弹簧零件的设计、开发、生产。 以上经营项目不含法律、法规和国务院规定需前置审批或许可的项目。
设立时间	2000年1月30日	2004年10月20日

本公司、持有本公司5%以上股份的股东及本公司的全部董事、监事和高管与青山利康的两位法人股东利康实业和航利科技不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

1、交易标的：科伦药业通过增资持有青山利康56%的股权

2、交易标的所涉及的公司基本情况

企业名称	成都青山利康药业有限公司
注册号	510109000031820
住所	成都高新区高朋大道14号
法定代表人	徐世兰
注册资本	30,000,000
企业类型	有限责任公司
经营范围	医药生物技术、医用材料、医用器械、试剂、药品的研究开发，保健用品、化妆品的研究开发、成果转让及以上项目的技术咨询服务；医药项目投资；生产：医疗器械(凭医疗器械生产企业许可证核准的生产范围在有效期内经营)、大容量注射剂、冲洗剂、软胶囊剂、滴眼剂(含激素类)、凝胶剂(眼用)、原料药(泼尼松龙磷酸钠)(凭药品生产许可证在有效期内经营)；销售本公司产品。
营业期限	2001年11月30日至永久
设立时间	2001年11月30日

3、青山利康的股权结构

本次交易前，青山利康的股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例（%）
成都利康实业有限责任公司	2,250.00	75.00%
成都航利科技集团有限责任公司	750.00	25.00%
合 计	3,000.00	100.00%

本次交易后，青山利康的股权结构如下：

股东名称	出资数额（元）	出资比例（%）
四川科伦药业股份有限公司	38,181,818.18	56.00%
成都利康实业有限责任公司	22,500,000.00	33.00%
成都航利科技集团有限责任公司	7,500,000.00	11.00%
合 计	68,181,818.18	100.00%

4、青山利康的主要财务数据：

单位：万元

项目	2011年12月31日
应收账款	1,639.99
流动资产合计	6,380.80
固定资产合计	911.83
资产总计	7,839.20
流动负债合计	2,283.55
负债总计	2,398.55
净资产	5,440.65
项目	2011年度
营业收入	8,920.11
营业利润	3,722.53
利润总额	3,735.96
净利润	3,122.27

注： 2011年度数据为毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2012)AR No.0134号《审计报告》确认数据。

本次交易标的的主要资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

五、增资扩股协议的主要内容：

1、增资

利康实业和航利科技一致同意接受科伦药业作为新股东对青山利康以现金20,600万元（下称：增资款）对青山利康进行增资扩股。

增资扩股完成后，青山利康注册资本由30,000,000元增加至68,181,818.18元，其中科伦药业现金增加出资38,181,818.18元，占注册资本的56%，利康实业出资2,250万元，占注册资本的33%，航利科技出资750万元，占注册资本的11%。科伦药业实际出资总额超过注册资本份额的部分167,818,181.82元计入青山利康资本公积。

本次增资款项将主要用于青山利康新版GMP项目建设及补充流动资金。

2、增资的实施

（1）各方同意在本协议生效之日起20个工作日内由科伦药业以现金方式支付至青山利康的验资帐户。

（2）青山利康应在收到科伦药业的增资款之日起十个工作日内，由会计师事务所对增资款进行验资，并于验资报告完成之日起十个工作日内，完成本次增资的工商变更登记手续，该工商变更登记完成日为本次交易截止日。

（3）青山利康应当在完成本次增资的工商变更登记后五个工作日内向科伦药业签发《出资证明书》。科伦药业的名称、出资比例等事项记载于青山利康的股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。

3 管理安排

增资扩股完成后重新选举青山利康董事会，新董事会成员由利康实业负责推荐2名，航利科技负责推荐1名，科伦药业负责推荐4名；青山利康监事会成员由利康实业负责推荐1名，科伦药业负责推荐1名，职工监事1名。

青山利康董事长、总经理分别由董事会三分之二以上成员选举产生或聘任，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会过半数通过后聘任。各方同意稳定青山利康管理团队和员工队伍，并在青山利康董事会的领导下按本协议确定的发展方向开展工作，青山利康管理团队对青山利康董事会负责。

4、生效条件

该增资协议自双方签署并经公司董事会审议批准后生效。

六、交易的必要性和定价原则

1、本次增资的必要性分析

青山利康是成都市高新区内较知名的药品制造企业之一，在四川省及腹膜透析液业内具较高的知名度，拥有较好的大型医院销售渠道。青山利康目前有药品生产相关的许可及证书10项，已获授权的专利权9项，正在申请的专利权34项，获得独占许可实施的专利2项，拥有商标权12项。青山利康现拥有输液生产线三条、滴眼剂产品生产线一条、软胶囊产品生产线一条以及生物膜产品生产线。青山利康的现有主要产品包括双阀PVC软袋普通输液、腹膜透析液、冲洗液、血液滤过置换基础液以及治疗性输液、滴眼液、软胶囊等。

青山利康拥有的腹膜透析液、血液滤过置换基础液等生产线及产品系列是本公司目前尚未拥有的，该生产线及产品系列符合国家“十二五规划”鼓励的高新技术生产品种，其中腹膜透析液产品在相关领域具有较高的市场份额，血液滤过置换基础液为全国独家品种并且具有较大的市场潜力，脱细胞生物羊膜产品已取得产品注册证书，亦拥有广阔的市场前景。

根据毕马威华振会计师事务所KPMG-A(2012)AR No.0134号《审计报告》，青山利康2011年经审计后的净资产为5,440.65万元，2011年实现销售收入8,920.11万元、净利润3,122.27万元，2011年净资产收益率约57.39%。本次增资后，青山利康将加快新版GMP项目建设，预计投产时间为2013年底，项目达产后，预计年产值约28,000万元，净利润约6,000万元。

2、本次增资的定价原则

根据四川华衡资产评估有限公司于2012年4月25日出具了川华衡评报【2012】17号《 四川科伦药业股份有限公司拟对成都青山利康药业有限公司增资项目评估报告》，青山利康的股东全部权益在评估基准日2011年12月31日的市场价值为14,690.75万元，其净资产账面价值5,440.65万元，评估增值9,250.10万元，增值率170.02％。综合考虑青山利康目前的经营状况、资产质量、净资产以及未来发展态势、盈利能力等因素，双方协商确定科伦药业以增资方式持有青山利康56%的股权，增资额为20,600万元。

七、资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金176,496,246元和自有资金29,503,754元用于本次增资。

八、本次增资的目的和对公司的影响

本公司本次增资青山利康将丰富本公司的现有产品品种，增加本公司的产品品种与规格，为本公司向生物医药领域的持续发展创造有利条件；同时，增资青山利康可进一步提升本公司核心竞争力，有利于本公司形成新的利润增长点，巩固本公司目前的行业地位并增强抗风险能力。本次增资完成后，通过资源互补，有利于提升青山利康的生产技术实力及盈利能力。

本公司增资青山利康对本公司的持续经营能力和资产状况无不良影响。

九、专项意见

1、公司独立董事意见

经认真核查后，我们认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金和自有资金用于增资青山利康，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金176,496,246元和自有资金29,503,754元用于本次增资。

2、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为科伦药业本次使用部分超募资金事项：

1、已经科伦药业第三届董事会第二十三次会议审议通过，科伦药业独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、科伦药业本次使用超募资金有利于公司向生物医药领域的持续发展，有利于进一步提升公司的核心竞争力。

因此，科伦药业本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，本保荐机构同意科伦药业使用超募集资金176,496,246元增资青山利康。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议

2、增资扩股协议

3、毕马威华振会计师事务所审计报告

4、四川华衡资产评估有限公司评估报告

5、独立董事意见

6、国金证券股份有限公司意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年5月14日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2012-033

四川科伦药业股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2012年5月5日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员，第三届董事会第二十三次会议于2012年5月12日以现场结合通讯方式于公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事张强、刘洪和董事高冬、赵力宾以电话通讯的形式出席并表决，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

1、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金和自有资金用于增资成都青山利康药业有限公司的议案》。

内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2012年5月14日