七届董事会第十三次会议决议暨召开
2012年第二次临时股东大会通知的公告
股票代码：600711 公司简称：盛屯矿业 公告编号：临2012-21
盛屯矿业集团股份有限公司
七届董事会第十三次会议决议暨召开
2012年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“盛屯矿业”）第七届董事会第十三次会议于2012年5月13日以现场会议方式于厦门召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组符合以下条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量；
（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（八）有利于公司保持健全有效的法人治理结构；
（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易补充方案的议案》。
公司已于2012年2月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。截至目前，本次拟收购资产的审计报告、资产评估报告及相关盈利预测审核报告已经全部出具。公司董事会将在前次方案的基础上,进一步审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易补充方案，并对该议案内容进行逐项表决。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案议案的主要内容如下：
（一）交易主体、标的、价格等
1、交易主体：刘全恕、深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯”,“盛屯集团”）、本公司。
其中，刘全恕为兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）55%股权的出售方；深圳盛屯为深圳市源兴华矿产资源投资有限公司（以下简称“深圳源兴华”）100%股权的出售方，其中，深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权。本公司为埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权的购买方。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、交易标的：本次交易拟收购资产为埃玛矿业55%股权、深圳源兴华100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果作为交易价格。
根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2012】32号)，埃玛矿业100%股权的评估价值为146,258.70万元，刘全恕持有的埃玛矿业55%股权的交易价格为80,442.29万元。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2012】33号)，深圳源兴华100%股权的评估价值为65,850.04万元。据此，本次交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、评估基准日：本次交易审计、评估基准日定为2011年12月31日。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交割日期间，公司拟收购资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则该亏损由交易对方承担。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行股份方案
1、发行方式：
本次发行采用非公开发行方式，根据中国证监会的相关规定，在中国证监会核准本次发行后的6个月内向刘全恕、深圳盛屯发行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值：
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行价格：
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即16.48元/股。根据以上定价原则，经协议约定，本公司向刘全恕和深圳盛屯集团非公开发行A股的发行价格为人民币16.48元/股。定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行数量：
本公司拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两部分组成。根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2012】32号)、《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》(亚评报字【2012】33号)，本次交易标的资产的总交易价格146,292.33万元。
盛屯矿业拟发行股份的数量 = 标的资产交易价格/本次发行的股票价格，标的资产折股数不足一股的余额由发行对象无偿赠予盛屯矿业。盛屯矿业本次拟发行约88,769,614股面值为1.00元的人民币普通股，其中向刘全恕发行48,812,066股，向盛屯集团发行39,957,548股，发行后上市公司总股本251,986,914股。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、发行对象：
本次发行对象包括：刘全恕、深圳盛屯。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、认购方式：
刘全恕以其持有的埃玛矿业55%的股权，深圳盛屯以其持有的深圳源兴华100%股权认购股份。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、本次发行股票的限售期：
深圳盛屯本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，刘全恕以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点：
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由公司全体股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、本次发行决议有效期：
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案所有子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
经审议，董事会同意《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。详见附件。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》。
本议案经董事会逐项审议：
1、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过埃玛矿业审计报告
根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证审字1-1102号《审计报告》，截止2011年12月31日，埃玛矿业近两年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 流动资产 | 3,763.22 | 2,930.19 |
| 固定资产及在建工程 | 7,842.44 | 2,945.75 |
| 无形资产及其他 | 1,163.05 | 815.87 |
| 总资产 | 12,768.71 | 6,691.81 |
| 流动负债 | -144.92 | 7,145.29 |
| 负债总计 | -144,92 | 7,145.29 |
| 所有者权益 | 12,913.63 | -453.48 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 主营业务收入 | -- | -- |
| 主营业务利润 | -- | -- |
| 营业利润 | -628.58 | -304.50 |
| 利润总额 | -628.58 | -304.50 |
| 净利润 | -632.89 | -302.55 |
审计报告具体内容见附件。
2、 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过深圳源兴华审计报告。
根据北京中证天通会计师事务所出具的中证天通【2012】证审字1-1103号《审计报告》，截止2011年12月31日，深圳源兴华2011年经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 6,528.64 |
| 净资产 | 6,528.64 |
| 项 目 | 2011年 |
| 营业收入 | -- |
| 利润总额 | -271.37 |
| 净利润 | -271.36 |
注：深圳源兴华于2011年4月21日成立。
审计报告具体内容见附件。
3、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过埃玛矿业矿权评估报告。
根据四川山河资产评估有限责任公司出具的《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》（川山评报字[2012] Y01号），兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权在评估基准日2011年12月31日的评估价值为134721.93万元。
评估报告具体内容见附件。
4、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过埃玛矿业整体评估报告。
根据亚太联华出具的亚评报字【2012】32号《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购兴安埃玛矿业有限公司股权所涉及的兴安埃玛矿业有限公司股东全部权益价值评估报告》，亚太联华采用资产基础法和收益法，履行了必要的评估程序，对埃玛矿业100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，并选用资产基础法评估值146,258.70万元作为埃玛矿业净资产价值参考依据，由此得到埃玛矿业55%股权在基准日时点的价值为80,442.29万元。
评估报告具体内容见附件。
5、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过深圳源兴华整体评估报告。
根据亚太联华出具的亚评报字【2012】33号《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购深圳市源兴华矿产资源投资有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》，亚太联华根据国家有关资产评估的规定，采用资产基础法，履行了必要的评估程序，对深圳源兴华100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，得到深圳源兴华100%股权在基准日时点的价值为65,850.04万元。
评估报告具体内容见附件。
6、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过埃玛矿业、深圳源兴华2012年、2013年盈利预测审核报告。
埃玛矿业、深圳源兴华以经审计的2010年度及2011年度实际经营成果为基础，依据其截至2011年12月31日的企业组织结构，结合2011年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以一定的基本假设为前提、按照盛屯矿业的会计政策编制了2012年度、2013年度的盈利预测。中证天通审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1118号和【2012】审字1-1119号的盈利预测审核报告。
（1）埃玛矿业
单位：万元
| 项 目 | 2011实际 | 2012预测 | 2013预测 | |||
| 营业收入 | - | 5,851.29 | 23,409.03 | |||
| 营业成本 | - | 1,225.23 | 3,913.38 | |||
| 营业税金及附加 | - | 172.34 | 746.74 | |||
| 销售费用 | - | - | - | |||
| 管理费用 | 647.88 | 686.51 | 1,195.84 | |||
| 财务费用 | -2.08 | -2.10 | -2.27 | |||
| 资产减值损失 | -17.22 | 15.00 | 6.00 | |||
| 营业利润 | -628.58 | 3,754.31 | 17,549.34 | |||
| 营业外收入 | - | - | ||||
| 营业外支出 | - | - | - | |||
| 利润总额 | -628.58 | 3,754.31 | 17,549.34 | |||
| 所得税费用 | 4.31 | 940.58 | 4,389.54 | |||
| 净利润 | -632.89 | 2,813.73 | 13,159.80 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -632.89 | 2,813.73 | 13,159.80 | |||
（2）深圳源兴华
单位：万元
| 项目 | 2011实际 | 2012预测 | 2013预测 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | |
| 管理费用 | 16.00 | 23.40 | 30.00 |
| 财务费用 | 0.40 | 0.60 | 1.00 |
| 资产减值损失 | 0.04 | - | - |
| 投资收益 | -254.95 | 1,266.18 | 5,921.91 |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 营业利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
| 营业外收入 | - | - | - |
| 营业外支出 | 0.01 | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | |
| 利润总额 | -271.40 | 1,242.18 | 5,890.91 |
| 所得税费用 | -0.01 | - | - |
| 净利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -271.39 | 1,242.18 | 5,890.91 |
盈利预测具体内容见附件。
7、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过上市公司备考盈利预测报告。
本次交易完成后盛屯矿业的备考合并盈利预测是在经审计的盛屯矿业2011年度备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了本公司面临的市场环境，结合本公司和拟收购资产2012年度生产、经营计划、资金使用计划、投资计划结合，参照本公司及拟收购资产2012年度的经营业绩为基础并以一定的基本假设为前提、按照本公司主要的会计政策，本着稳健性与谨慎性的原则而编制了本公司及拟收购资产2012年度的盈利预测，并在此基础上编制了备考合并盈利预测报告。
上述备考合并盈利预测综合本公司存量资产和增发资产所面临的市场环境和未来发展前景，充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及一定的基本假设，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2012年1月1日至2012年12月31日的经营成果进行了预测并纳入本公司备考合并盈利预测。中证天通审核了上述盈利预测报告，并出具了【2012】审字1-1120号盈利预测审核报告。
单位：万元
| 项目 | 2011实际 | 2012预测 | 2013预测 |
| 营业收入 | 33,869.11 | 79,548.47 | 104,155.27 |
| 营业成本 | 23,531.50 | 62,060.32 | 69,846.04 |
| 营业税金及附加 | 339.29 | 676.87 | 1,323.82 |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 3,830.89 | 6,782.72 | 11,261.81 |
| 财务费用 | 1,907.68 | 4,650.06 | 4,977.80 |
| 资产减值损失 | 371.15 | 502.33 | 364.66 |
| 投资收益 | -95.81 | -180.00 | -120.00 |
| 其中：对联营和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 营业利润 | 3,792.79 | 4,696.17 | 16,261.14 |
| 营业外收入 | 14.13 | 2.31 | - |
| 营业外支出 | 123.15 | 11.31 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 利润总额 | 3,683.77 | 4,687.17 | 16,261.14 |
| 所得税费用 | -151.19 | 664.59 | 3,470.21 |
| 净利润 | 3,834.96 | 4,022.58 | 12,790.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,732.56 | 3,944.75 | 12,719.31 |
| 少数股东损益 | 1,102.40 | 77.83 | 71.62 |
上市公司备考盈利预测报告见附件。
8、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过上市公司2011年度备考审计报告。
假定本次交易完成后的公司架构在2011年1月1日已经存在，即假设在2011年1月1日盛屯矿业已经根据经公司董事会批准的发行股份购买资产方案及相关协议约定，向二名特定对象发行股票，且已完成本次发行股份购买资产，以此假定的公司架构为会计主体编制了盛屯矿业2011年度备考合并资产负债表和备考利润表。
备考合并财务报表以经审计的盛屯矿业、埃玛矿业和深圳源兴华2011年12月31日资产负债表及2011年度利润表为基础汇总编制。中证天通审计对上述备考合并财务报表进行了审计，并出具了【2012】审字1-1114号审计报告。
上市公司2011年度备考会计报表见附件。
本议案所有子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司已与自然人刘全恕、深圳盛屯集团有限公司签订《非公开发行股份购买资产协议》。鉴于本次拟收购资产的评估工作已经完成，公司与刘全恕、深圳盛屯特签署补充协议，就本次非公开发行事宜作出进一步补充约定：
（一）标的资产估值
根据河南亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告，刘全恕持有的埃玛公司55%股权的评估值为80,442.285万元；深圳盛屯持有的深圳源兴华100%股权的评估值为65,850.04万元。
（二）本次非公开发行股份
1、根据标的资产评估值及本次非公开发行价格16.48元/股计算，公司本次应向刘全恕、深圳盛屯发行股份88,769,614股，每股面值1.00元。其中应向刘全恕发行48,812,066股；应向深圳盛屯发行39,957,548股。
2、刘全恕、深圳盛屯以标的资产认购该部分股份，标的资产折股数不足一股的余额由乙方无偿赠予甲方，但最终以中国证监会核准的股份数为准。
3、在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整公司应向刘全恕、深圳盛屯非公开发行股份的价格和数量。
4、公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及刘全恕、深圳盛屯认购股份的总价款，以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行价格、发行数量和认购总价款为准。
本次非公开发行完成后，埃玛公司及深圳源兴华现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移问题；埃玛公司和深圳源兴华现有职工将维持与埃玛公司和深圳源兴华之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员安置事宜。
本补充协议为《非公开发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效并具有同等法律效力。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。
为保证本次重大资产重组不损害公司社会公众股股东的利益，公司与交易对方在平等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的盈利补偿事项签订《非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利预测数额
根据四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的川山评报字（2012）Y01号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》及相关附件，兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）2012年度、2013年度和2014年度扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为3,041.90万元、12,474.63万元及15,681.32万元。
（二）实际利润数与预测利润数差异的确定
各方同意：公司应当在2012年度、2013年度和2014年度审计时对埃玛矿业实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。埃玛矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（三）业绩补偿的承诺
如果公司2012年完成本次重大资产重组，当埃玛矿业在2012、2013、2014年度未实现四川山河资产评估有限责任公司于2012年4月13日出具的川山评报字（2012）Y01号《兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿采矿权评估报告书》中的预测净利润额时，乙方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向甲方补偿。
1、补偿方式
刘全恕、深圳盛屯同意由公司以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的刘全恕、深圳盛屯持有的相应数量股份并予以注销。
2、补偿股份数量的计算方式
（1）刘全恕、深圳盛屯每年需向公司补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
（2）在补偿期限届满时，公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分别对埃玛矿业2012年、2013年和2014年三年的期末标的资产进行减值测试专项审核，并出具审核意见。公司董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时，公司应在其相应《年度报告》中披露减值测试专项审核意见。
（3）如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（4）刘全恕、深圳盛屯补偿股份的具体数量按照其各自认缴股份数占总发行股份数的比例计算。
3、补偿原则
（1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、关于补偿期限内除权、除息事项
上述补偿期限内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，刘全恕、深圳盛屯本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
5、股份回购的实施
如果刘全恕、深圳盛屯须向公司补偿股份, 公司将在负责公司年度审计工作的会计师事务所对埃玛矿业当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查出具专项审核意见之日起10个工作日内召开董事会,按照本协议第三条第2款第（1）项的规定计算应回购股份数；刘全恕、深圳盛屯应协助公司通知证券登记结算机构, 将该等应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，但该锁定的股份应分配的利润归公司所有，锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知刘全恕、深圳盛屯，刘全恕、深圳盛屯将在接到通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除刘全恕、深圳盛屯持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
（四）补偿数额的调整
双方同意，公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致埃玛矿业未实现本协议第一条的预测净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对第三条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件及其他签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致埃玛矿业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻刘全恕、深圳盛屯的补偿责任。
（五）违约责任
协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。刘全恕、深圳盛屯未按本协议约定向公司及时、足额支付补偿的，公司有权要求刘全恕、深圳盛屯每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向公司支付违约金。
（六）协议的生效
本协议自双方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于公司本次重大资产重组完成后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，经审慎核查，董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易的以下事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经取得相应的许可证书及有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项，已在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。该标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后，将取得标的资产的控股权。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为:
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟收购资产除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟收购资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定交易价格,拟置换资产的交易价格是公允的。
综上所述,公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
本议案需经公司股东大会审议。
九、以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为了公司本次发行股票购买资产事项的顺利进行,建议提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项,具体为：
1、授权董事会签署本次发行股份购买资产运作过程中的重大合同。
2、根据非公开发行股票的结果,修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。
3、授权董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次发行股份购买资产有关的一切事宜的具体方案。
4、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行股份购买资产方案,全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜。
5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产相关的一切协议和文件。
6、对发行股份购买资产有新的规定出台,根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整。
7、上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事陈东回避对此议案的表决。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于对全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司增资的议案》。
厦门大有同盛贸易有限公司（以下简称“大有同盛”）成立于2001年11月1日，注册资本5000万元，系上市公司盛屯矿业集团有限公司的全资子公司，经营范围为批发零售矿产品（国家专控除外）、金属材料、金属制品、机电产品等。
为使公司的贸易业务有更大的发展，优化大有同盛资产负债结构，改善大有同盛的盈利能力,加强大有同盛持续经营能力，公司拟以自有资金对大有同盛增资5000万元人民币，增资后，大有同盛注册资本将由5000万元人民币变更为1亿元人民币。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了董事会《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》
华夏银行厦门分行于2011年授予我公司全资子公司大有同盛综合授信额度8000万元，已于2012年3月29日到期。因大有同盛业务发展需要，拟继续向华夏银行厦门分红申请延续上述授信额度，期限为一年。我公司继续为大有同盛上述贷款提供连带责任担保。截止2012年3月31日，大有同盛总资产为37015.73万，净资产为6230.96万元；2012年第一季度，大有同盛销售收入2558.79万元，净利润-87.32万元。
本议案需经公司股东大会审议。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了董事会《关于为全资子公司大有同盛提供一年期担保额度的议案》
为提高企业运行效率，增强企业决策的计划性，满足公司全资子公司大有同盛业务发展需要，公司拟为其在银行申请总额不超过人民币2.5亿元的银行融资提供担保（含本次董事会第十一个议案所审议的对大有同盛8000万元担保），并提请股东大会授权董事会在上述额度内决定和签署担保手续，授权期限自本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。上述担保额度为公司预计的担保额度，具体发生的担保情况将根据实际情况予以公告。
截止2012年3月31日，大有同盛总资产为37015.73万，净资产为6230.96万元；2012年第一季度，大有同盛销售收入2558.79万元，净利润-87.32万元。
截止本董事会召开日，公司累计对外担保余额为16000万（不包括本次董事会通过的担保数额），均为对全资子公司担保，公司对外担保占公司最近一期经审计净资产的18.51%。公司对外担保均无逾期。
本议案需经公司股东大会审议。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
盛屯矿业集团股份有限公司七届十三次董事会决定，于2012年5月31日（星期四）召开公司2012年第二次临时股东大会，有关具体事项如下：
（一）会议召开时间
现场会议时间：2012年5月31日（星期四）上午9:30；
网络投票时间：2012年5月31日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00的任意时间。
（二）会议召开地点
厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼公司会议室；
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）股权登记日：2012年5月25日（星期五）；
（五）会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
（四）会议议题
1 《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2 《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易方案及补充方案的议案》
3 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
4 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》。
5 《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
6 《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》。
7 《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。
8 《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
9 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》
11 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》。
12 《关于为全资子公司大有同盛提供一年期担保额度的议案》
以上所有议案已于公司董事会讨论通过，并在上海证券交易所网站和上海证券报刊登公告。
（五）会议出席对象
1、截至2012年5月25日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
（七）现场会议参加办法
1、登记时间：2012年5月30日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；
2、登记办法：（股东登记表见附件1）
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年5月30日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点与联系方式：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元董事会秘书办公室。
传真：0592-5891699
邮政编码：361012
联系人：邹亚鹏
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（八）网络投票
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所的交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。网络投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：738711 ，证券简称：盛屯投票。
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码738711；
（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。
具体情况如下：
注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
④本次股东大会投票，对于议案2中有多个需表决的子议案， 2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。
对于议案4中有多个需表决的子议案， 4.01元代表议案4中子议案4.1，4.02元代表议案4中子议案4.2，依此类推。
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司本次发行股票购买资产暨关联交易方案及补充方案的议案》 | |
| 2.1 | 交易主体 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的 | 2.02 |
| 2.3 | 交易价格 | 2.03 |
| 2.4 | 评估基准日 | 2.04 |
| 2.5 | 评估基准日至交割日损益的归属 | 2.05 |
| 2.6 | 发行方式 | 2.06 |
| 2.7 | 发行股票的种类和面值 | 2.07 |
| 2.8 | 发行价格 | 2.08 |
| 2.9 | 发行数量 | 2.09 |
| 2.10 | 发行对象 | 2.10 |
| 2.11 | 认购方式 | 2.11 |
| 2.12 | 本次发行股票的限售期 | 2.12 |
| 2.13 | 上市地点 | 2.13 |
| 2.14 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.14 |
| 2.15 | 本次发行决议有效期 | 2.15 |
| 3 | 《关于<盛屯矿业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》。 | 3.00 |
| 4 | 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、和备考盈利预测审核报告、备考审计报告的议案》 | |
| 4.1 | 埃玛矿业审计报告 | 4.01 |
| 4.2 | 深圳源兴华审计报告。 | 4.02 |
| 4.3 | 埃玛矿业矿权评估报告。 | 4.03 |
| 4.4 | 埃玛矿业整体评估报告。 | 4.04 |
| 4.5 | 深圳源兴华整体评估报告。 | 4.05 |
| 4.6 | 埃玛矿业、深圳源兴华2012年、2013年盈利预测审核报告。 | 4.06 |
| 4.7 | 上市公司备考盈利预测报告。 | 4.07 |
| 4.8 | 上市公司2011年度备考审计报告。 | 4.08 |
| 5 | 《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议补充协议>的议案》。 | 6.00 |
| 7 | 《关于同意与交易对方签订<非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》。 | 7.00 |
| 8 | 《关于本次交易事项的说明暨本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 8.00 |
| 9 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 9.00 |
| 10 | 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。 | 10.00 |
| 11 | 《关于为全资子公司厦门大有同盛贸易有限公司融资提供担保的议案》 | 11.00 |
| 12 | 《关于为全资子公司大有同盛提供一年期担保额度的议案》 | 12.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（九）联系方式
联系部门：盛屯矿业集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元
邮政编码：361012
联系电话：0592-5891693
传真：0592-5891699
联系人：邹亚鹏
（十）其他事项
1、提示公告：公司将于2012年5月24日（星期四）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会。
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
附件：授权委托书
附件：
股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士代表本人出席盛屯矿业集团股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
（下转B34版）