上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：大唐电信 股票代码：600198
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二〇一二年五月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。
二、专业术语释义
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重大事项提示
一、本次交易方案及交易标的的估值作价
1、本次交易的方案
大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思49%股权和优思电子100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。
2、标的资产的估值
根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和收益法进行了评估。本次东洲评估以2012年2月29日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0215026号、第0213207号、第0212207号）。上述评估报告已经国务院国资委备案。
联芯科技经审计的净资产账面价值为64,871.33万元，经评估，资产基础法评估价值为93,099.71万元，增值额28,228.38万元，增值率43.51%；收益法评估价值为163,774.00万元，增值额98,902.67万元，增值率152.46%。
上海优思经审计的净资产账面价值为8,655.04万元，资产基础法评估价值为12,969.61万元，增值额4,314.57万元，增值率49.85%；收益法评估价值为42,800.00万元，增值额34,144.96万元，增值率394.51%。
优思电子经审计的净资产账面价值为2,056.97万元，经评估，资产基础法评估价值为2,043.77万元，减值额13.20万元，减值率0.64%；收益法评估价值为7,360.00万元，增值额5,303.03万元，增值率257.81%。
3、本次交易的作价及支付方式
本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经交易双方协商确定。联芯科技99.36%股权的交易价格为1,627,258,464元，上海优思49%股权的交易价格为209,720,000元，优思电子100%股权的交易价格为73,600,000元。
各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。公司控股股东电信科研院同时以现金认购公司本次发行的股份。
二、本次发行股票的价格及发行数量
1、发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.39元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量
（1）本次交易标的资产的交易价格为191,057.85万元，以8.39元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为22,772.0913万股，具体情况如下：
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（2）本次交易中，公司拟募集配套资金6.2925亿元，以8.39元/股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为7,500万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易的发行数量总数为302,720,913股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
三、本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易
本次交易拟购买标的资产估值为191,057.85万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，本次交易构成关联交易。
四、本次发行股份的禁售期
本次交易对方电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方上海利核承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投和海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易对方熊碧辉、顾新惠承诺：本次以上海优思股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，自本次非公开发行结束之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次以优思电子股权认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、利润补偿承诺
2012年4月10日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订《盈利预测补偿协议》。2012年5月14日，大唐电信与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投、熊碧辉、顾新惠签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。协议约定：
如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产联芯科技实现的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）不低于同期评估报告预测的净利润数。
如果本次交易于2012年度内实施完成，则2012年度、2013年度和2014年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数；如果本次交易于2013年度内实施完成，则2013年度、2014年度和2015年度，每年度标的资产上海优思和优思电子实现的扣除非经常损益后的净利润不低于同期评估报告预测的净利润数。
根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0215026号、第0213207号、第0212207号），2012 年、2013 年、2014 年、2015年交易对方应承诺的联芯科技、上海优思、优思电子的净利润情况如下：
单位：万元
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注：联芯科技的净利润与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润。
六、本次交易尚需履行的程序
2012年4月11日，大唐电信召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；2012年5月14日，大唐电信召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；
2、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
3、本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；
4、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、风险因素
除上条所述审批风险外，本次交易涉及的主要风险因素如下：
1、行业及政策风险
国家支持3G产业发展，特别是对自主创新的TD-SCDMA产业提供政策支持。拟购买资产中联芯科技主要从事基于TD-SCDMA终端核心技术的开发，提供包括基带、射频、电源管理在内的核心套片以及基于核心套片的2G/3G/4G多模终端解决方案，因此TD-SCDMA推广的速度对于公司未来业务将产生一定影响，如果未来国家相关政策发生重大变化，则将给公司相关业务带来不确定性。
2、管理风险
交易完成后公司主营业务包括芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务以及增值业务与移动互联网业务等，下属子公司分布于北京、天津、上海、西安、成都等多个城市，本次发行股份购买的联芯科技主要业务为TD-SCDMA终端核心芯片技术的开发，上海优思主要业务为移动终端软、硬件的设计，手机解决方案的提供，以及手机核心零部件、整机的制造、销售等业务。同时，在本次非公开发行股份完成后，公司的资产规模及净资产规模将大幅增加。因此，公司较宽的管理幅度将给公司带来一定管理难度，若公司的组织管理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。
3、大股东控制风险
目前公司的控股股东电信科研院直接持有公司30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，合计持有公司32.03%股权。本次重组完成后，预计电信科研院直接持有公司29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司19.97%、0.51%和0.82%股权，合计持有公司50.91%股权，处于绝对控股地位。电信科研院可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
为保护上市公司中小股东的利益，电信科研院承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障大唐电信在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
4、技术风险
联芯科技为了保持技术领先优势，必须尽可能准确地预测相关芯片技术的发展方向、技术产业化及市场化的发展趋势，并进行相应的研发投入。但由于对未来市场的预测存在不确定性，如果联芯科技对相关芯片技术和市场发展趋势判断失误，或新技术产业化存在重大不确定性，将可能让联芯科技面临风险。
公司始终重视新产品的研究与开发，同时公司不断提升对研究人员的重视，公司将始终跟随市场发展方向，不断保持产品的市场先进性。
5、财务风险
本次交易前，截至2012年2月末，上市公司资产负债率达到88.53%，资产负债率处于较高水平。本次交易完成后，若不考虑募集配套资金因素，根据上市公司备考财务报表审计报告，截至2012年2月末，上市公司资产负债率为80.19%，若考虑募集配套资金6.2925亿元，其资产负债率降为73.09%，有利于降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构。
即使考虑本次交易募集的配套资金，上市公司资产负债率仍将处于较高水平，上市公司仍可能面临财务风险。本次交易完成后，上市公司的整体盈利水平将大幅提升，因此上市公司可以通过加强自身经营等方式，逐步改善自身财务结构，从而降低财务风险。
6、交易标的的估值及盈利预测风险
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0215026号、第0212207号、第0213207号评估报告，本次评估以2012年2月29日为评估基准日，对标的资产股东权益价值进行评估。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为最终评估结果。经评估，联芯科技经审计的净资产账面价值合计为64,871.33万元，收益法评估价值为163,774.00万元，增值额98,902.67万元，增值率152.46%；上海优思经审计的净资产账面价值为8,655.04万元，收益法评估价值为42,800.00万元，增值额34,144.96万元，增值率394.51%；优思电子经审计的净资产账面价值为2,056.97万元，收益法评估价值为7,360.00万元，增值额5,303.03万元，增值率257.81%。
根据各标的资产的盈利预测及大信会计出具的审核报告（大信专核字［2012］第1-0001 号、第1-0002号、第1-0003号），联芯科技、上海优思、优思电子预计2012年度可实现归属于母公司所有者的净利润分别为13,408.35万元、7,080.26万元、963.35万元。
本次标的资产的评估增值较大，若未来标的资产不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，若标的资产不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份的方式对上市公司进行补偿。
7、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
在本次交易之前，公司主要从事微电子、软件、终端、接入、通信应用与服务等领域的产品开发与销售，是国内具有自主知识产权的信息产业高科技骨干企业。 “十一五”以来为适应新的形势，公司确立了“成为领先的专业信息产品和服务提供商”的企业愿景，基本实现了从技术、设备提供商到服务、方案提供商转型，从核心网领域向用户端领域靠近，从提供单一产品向提供完整解决方案的转型。
进入“十二五”，面对新的形势和新的发展阶段，公司将切实落实国务院国资委和控股股东电信科研院对中央企业改革发展做优做强的要求，依托核心技术和产品，把握战略性新兴产业发展机遇，以全面提升核心竞争力和盈利能力为中心任务，聚焦主营业务，实现科技创新水平、行业领先地位、企业管理能力、资产和销售总规模等核心竞争力指标的显著提升。作为处于完全竞争性领域的企业，该战略目标的实现需要依靠资本市场力量，实现产业发展与资本运作双轮驱动，一方面发挥上市公司的融资平台功能，持续获得产业发展所需的资金，另一方面不断整合重组优质资产，优化资产资本结构，提高公司盈利能力。
按照上述目标，本公司结合自身发展情况以及控股股东电信科研院的整体发展战略，经过充分论证，拟收购联芯科技和优思电子的控股权，以及控股子公司上海优思的少数股东权益，一方面可以实现公司做强做优芯片设计与终端设计产业的战略目标，提升产业控制力与核心竞争力；另一方面可以解决公司与控股股东之间的同业竞争，减少关联交易，有利于上市公司的长远发展。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将明确为“以国内领先的芯片设计及解决方案、终端设计服务、软件服务为核心竞争力，积极拓展增值业务与移动互联网业务，使公司成为细分行业综合领先的解决方案和服务提供商”。
（二）本次交易的目的
1、有利于提升公司核心竞争力，实现公司战略目标
基于在TD-SCDMA终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。收购联芯科技，并与公司的控股子公司大唐微电子业务有效整合后，将显著增强公司集成电路芯片设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯科技和大唐微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升公司集成电路产业板块总体价值，形成集成电路设计主体产业。
公司的控股子公司上海优思主要从事终端设计以及核心零部件的销售。本次标的资产优思电子主要是为上海优思提供手机主板贴片加工配套服务，上海优思的TD-SCDMA终端芯片主要从联芯科技采购。因此，本次交易完成后，可进一步加强公司对终端设计产业的控制力，有效增强公司终端设计整体设计和交付能力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动公司核心产业的良性互动。
2、有利于彻底解决公司与控股股东的同业竞争
基于在TD-SCDMA终端芯片、协议栈开发方面的技术领先优势，联芯科技主要提供包括基带、射频、电源管理在内的终端核心芯片以及基于核心芯片的终端解决方案。大唐电信的控股子公司大唐微电子主要从事第二代身份证、电信卡等智能卡芯片以及SoC芯片等通讯芯片的研发、生产和销售。两家公司均从事集成电路的设计与开发，虽然当前的市场和产品定位不同，但存在一定的同业竞争。本次交易完成后，有利于彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争。
3、有利于提高公司盈利能力
根据经大信会计审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交易前，上市公司2010年度、2011年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为6,604.46万元、2,477.17万元；本次交易后，上市公司2010年度、2011年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为26,545.69万元、17,847.30万元。根据大信会计出具的大唐电信备考盈利预测审核报告（大信专核字［2012］第1-0005号），本次交易完成后，预计上市公司2012年度归属于母公司所有者的净利润为16,381.17万元。若不考虑配套融资，公司2012年度基本每股收益为0.2457元/股；若考虑配套融资，公司2012年度基本每股收益为0.2209元 /股。本次交易前，公司2011年度基本每股收益为0.0564元/股。因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、本次交易决策过程如下：
（1）2012年1月11日大唐电信股票交易收盘后，电信科学技术研究院召开院党组会议，决议启动对大唐电信的重大资产重组工作，并于2012年1月11日当天以书面形式函告上市公司；
（2）2012年3月19日，电信科学技术研究院召开院党组办公会议，研究讨论本次重大资产重组预案，初步确定本次重组的方案；
（3）2012年3月23日，大唐控股召开股东会，审议通过《关于公司参与大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，同意以公司持有的联芯科技75.88%股权认购大唐电信非公开发行股份；
（4）2012年4月11日，上市公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
（5）2012年5月14日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。
2、本次交易尚需履行的程序如下：
（1）本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；
（2）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
（3）本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；
（4）本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇在审议本次交易的第五届董事会第二十四次会议及第五届董事会第二十六次会议上均回避表决。
在本公司审议本次交易的股东大会上，关联股东电信科研院与电信科学技术第十研究所将回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠。
配套募集资金对象：电信科研院。
资产受让方及股份发行方：大唐电信。
（二）交易标的
本次交易标的：联芯科技99.36%股权、上海优思49%股权、优思电子100%股权。
本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：
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（三）交易方案
公司向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技99.36%股权；向自然人熊碧辉、顾新惠定向发行股份，收购其合计持有的上海优思49%股权和优思电子100%股权。同时，公司向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构东洲评估出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第0215026号、第0213207号、第0212207号）确定、并经国务院国资委备案的评估结果为依据。截至评估基准日（2012年2月29日），标的资产净资产账面价值合计为70,754.09万元，经交易双方协商，标的资产作价为191,057.85万元，较净资产账面价值增值170.03%。
（五）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易拟购买标的资产估值为191,057.85万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对方电信科研院为公司的控股股东；本次交易对方大唐控股为电信科研院的控股子公司。同时，大唐控股持有本次交易对方海南信息产业基金40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员，同时海南信息产业基金的执行事务合伙人海南大唐发控股权投资基金管理有限公司是大唐控股的孙公司。因此，本次交易对方电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金均为上市公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》，本次交易构成关联交易。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次资产出让方电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金、熊碧辉和顾新惠承诺：自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的30个工作日内审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。
（七）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；
2、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；
3、本公司股东大会批准电信科研院及其关联方免于以要约方式增持本公司股份；
4、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得国务院国资委等有关部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大唐电信科技股份有限公司
上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：大唐电信
证券代码：600198
成立日期：1998年9月21日
注册资本：43,898.64万元
法定代表人：曹斌
注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号
办公地址：北京市海淀区永嘉北路6号
董事会秘书：齐秀彬
联系电话：010-58919172
传真：010-58919172
经营范围：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：制造电子计算机软硬件及外部设备：电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话、IP 电话、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；销售通信基站机房节能设备、专业作业车辆；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易。
二、公司设立及上市情况
1998年9月21日，根据原邮电部《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市的批复》（【1998】326号文），经原国家经贸委《关于同意设立大唐电信科技股份有限公司的复函》（国经贸企改（1998）543号）批准，电信科学技术研究院作为主要发起人，联合电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司、西安高科（集团）公司、北京凯腾飞信息技术有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司、湖南南天集团有限公司、广东益源通信技术有限公司、陕西顺达通信公司、山东邮电实业总公司、山西鸿飞通信实业总公司、河北通信发展股份有限公司、原邮电部北京设计院等共13家发起人共同发起，以募集设立方式组建大唐电信科技股份有限公司。
根据中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】211号文件）及中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字【1998】212号文件），大唐电信于1998年8月7日首次向社会公众发行了人民币普通股10,000万股，每股发行价格为5.98元，所发行股票于1998年10月21日在上海证券交易所挂牌交易。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（1998）026号），对本次募集设立进行了审验。首次公开发行股票后，公司总股本为31,300万股，股本结构如下：
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三、公司历次股本变动情况
1、2000年配股
根据公司1999年度股东大会决议，并经中国证监会《关于大唐电信科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】第46号文）批准，公司以1999年末股本31,300万股为基数，按照10:3的比例向全体股东配售股份，配股价格为每股人民币26元。其中公司控股股东电信科研院以货币417.23万元和经评估实物资产5,007.41万元认配208.64万股，其他发起人股东均放弃配股权；社会公众股东认配3,000.00万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）024号），对本次配股进行了审验。本次配股完成后，公司股本结构如下：
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2、2000年资本公积金转增股本
根据公司2000年度第一次临时股东大会决议，公司以2000年6月30日总股本31,300万股为基数，按照每10股转增3股的比例向全体股东实施资本公积转增股本，共转增股本9,390万股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至43,898.64万股。陕西岳华会计师事务所出具了《验资报告》（陕岳会验字（2000）038号），对本次资本公积金转增股本进行了审验。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
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3、2006年股权分置改革
2006年4月17日，公司股权分置改革相关决议经股东大会通过，并经国资委国资产权（2006）385号文和商务部商资批（2006）1235号文批准，全体原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.4股股份，以获得其所持股份的流通权。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，公司总股本仍为43,898.64万股。
2009年5月30日，限售期满时大唐电信股权结构如下：
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大唐电信股东陕西省国际信托投资股份有限公司（现更名为：陕西省国际信托股份有限公司）所持大唐电信非流通股股份 6,462,297 股被司法冻结而无法执行股改对价安排。经协商一致，由大唐电信股东电信科研院代替其执行股改对价安排。2009年6月24日，陕西省国际信托股份有限公司持有的上述大唐电信股份解除司法冻结，经向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请，已经上市流通，并已偿还电信科研院代垫的股份。因此，大唐电信总股本未发生变化，但股权结构发生变动，无限售条件流通股为437,332,663股，占总股本的99.62%，有限售条件流通股为1,653,737股，占总股本的0.38%。本次股权变动已得到上交所确认。
本次股权变动后，大唐电信股权结构如下：
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5、目前股本结构
（1）截至本报告书出具日，公司总股本为43,898.64万股，股本结构如下表所示：
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（2）截至2011年12月31日，公司前十大股东及持股情况如下：
单位：股
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四、最近三年公司控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
五、最近三年公司重大资产重组情况
最近三年公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
六、公司主营业务情况
本次交易完成前，公司的主营业务涉及微电子、终端、软件、通信接入、行业应用与服务等五大产业。公司紧贴运营商需求的同时，面向个人、行业、政企客户，在个人移动生活、行业信息化应用、社会公共服务职能信息化等领域，提供稳定、安全、高效的完整解决方案。在传统电信行业市场优势的基础上，公司已经逐步实现从技术、设备提供商到服务、方案提供商，从提供单一产品向提供整体解决方案的转型，在金融与安全、行业应用、运营商业务、终端业务、增值业务等方向，以及整体的解决方案和具体产品方面，公司均已具备较好的产业基础。
根据国家的“十二五”规划，移动通信产业、集成电路产业在“十二五”期间将面临难得的发展机遇。以移动宽带互联网、物联网和云计算为新特征的信息产业将发生变革性发展，作为其核心和基础的半导体产品和技术将成为有力的支撑，全球市场对相关产品需求持续增长。大唐电信作为我国通信科技产业的领军企业之一，公司积极把握产业发展机遇，利用掌握产业链的核心关键技术，加强产业链上下游整合能力，提供完整解决方案，并深入拓展行业市场和重要地方政府市场，形成规模，打造全国具有影响力的行业标杆，最近两年公司的主营业务收入呈逐年上升趋势。
1、按产品分项
单位：万元
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2、按地区分项
单位：万元
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七、公司最近两年一期主要财务数据
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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3、经审计的合并现金流量表主要数据单位：万元
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八、公司控股股东及实际控制人概况
目前，公司控股股东为电信科研院，实际控制人为国务院国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：
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（二）控股股东基本情况
电信科研院直接持有公司30.64%的股份，同时通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，为公司的控股股东。
电信科研院具体情况详见本报告书“第三节 本次交易对方的基本情况”之“二、本次交易对方”之“（二）交易对方之二：电信科学技术研究院”。
（三）实际控制人基本情况
国务院国资委持有电信科学技术研究院100%产权，为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。
第三节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次交易涉及的交易对方如下表：
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（二）交易对方之间构成一致行动人关系
交易对方电信科研院目前持有大唐控股54.17%的股份，为大唐控股的控股股东。交易对方海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易前，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金分别持有联芯科技5.16%股权、75.88%股权和1.94%股权。
交易对方上海物联网创投的执行事务合伙人为上海上创新微投资管理有限公司，交易对方上创信德鸿能的执行事务合伙人为上海上创信德投资管理有限公司；上海上创信德投资管理有限公司及上海上创新微投资管理有限公司的实际控制人均为自然人秦曦。本次交易前，上海物联网创投和上创信德鸿能分别持有联芯科技3.87%股权和2.58%股权。
截至本报告书出具日，除上述关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
二、本次交易对方
（一）交易对方之一：大唐电信科技产业控股有限公司
1、概况
中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司
法定代表人：真才基
成立日期：2007年3月12日
注册资本：360,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区学院路40号一区
企业注册号：100000000040784
组织机构代码证：71093462-5
税务登记证号：京税证字110108710934625
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。
2、历史沿革
（1）公司设立
2007年3月12日，电信科学技术研究院以货币出资10,000万元，成立大唐控股。中兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中兴华验字【2007】第3号），对此次设立进行了审验。设立时，大唐控股的股权结构如下：
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（2）2007年第一次增资
2007年8月21日，大唐控股唯一股东电信科研院出具《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》（院办【2007】353号），同意国家开发投资公司对大唐控股进行增资，将大唐控股注册资本增加至15,384.62万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（京信验字【2007】第014号），对此次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：
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（3）资本公积转增注册资本
2007年9月18日，大唐控股召开股东会，同意以2007年9月18日为时点，将公司资本公积284,615.38万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为300,000万元。北京立信会计师事务所出具了《验资报告》（京信验字【2007】第016号），对本次资本公积转增注册资本进行了审验。本次转增股本完成后，大唐控股的股权结构如下：
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（4）2009年第二次增资
2009年10月15日，全国社会保障基金理事会对大唐控股进行增资，增资完成后，大唐控股注册资本增加至360,000万元。利安达会计师事务所出具了《验资报告》（利安达验字【2009】第A1076号），对本次增资进行了审验。本次增资完成后，大唐控股的股权结构如下：
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本次增资后截至本报告书出具日，大唐控股再无增资、改制情况。
3、与其实际控制人之间的主要产权控制关系图
截至本报告书出具日，大唐控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：
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4、主营业务发展情况
大唐控股仅为控股型企业，其自身无实质性经营业务。
5、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注： 2011年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。
6、下属企业名录
截至本报告书出具日，大唐控股的下属企业名录及简要情况如下：
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（二）交易对方之二：电信科学技术研究院
1、概况
名称：电信科学技术研究院
住所：北京市海淀区学院路40号一区
法定代表人：真才基
经济性质：全民所有制
注册资金：652,327万元
成立日期：2001年1月20日
企业注册号：100000000034975
组织机构代码：40001101-6
税务登记证号：京税证字110108400011016
经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务
经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
2、历史沿革
（1）企业设立
2000年12月25日，根据科学技术部等六单位联合发布的文件《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构专指方案的通知》（国科发政字【2000】300号），电信科研院由事业单位法人转制为全民所有制企业，注册资本52,327万元，出资人为国务院。
（2）2010年增资
2010年6月25日，国务院向电信科研院追加投资500,000万元，并填写了《企业国有资产变动产权登记表》。本次增资完成后，电信科研院注册资本增加至552,327万元，出资人为国务院。
（3）2011年增资
根据国家发展改革委、工业和信息化部的相关批复，2011年电信科研院新增注册资本10亿元，注册资本增加至652,327万元。此次增资已由北京中绣锦华会计师事务有限公司出具中绣锦华验资［2011］第11008号验资报告。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。
4、主营业务发展情况
电信科研院是专门从事信息通信系统装备开发、生产和销售的大型高科技企业，历来承担着在信息通信技术领域创新和发展的重任，拥有国内领先的科研开发和技术创新实力，积极推行对外联合与合作，大力发展高科技产业，在通信各关键技术领域，相继推出了一系列具有国际、国内先进水平的产品，是我国通信网装备的主要品牌之一。
5、最近两年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2011年度数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计。
6、下属企业名录
截至本报告书出具日，电信科研院的下属企业名录及简要情况如下：
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（三）交易对方之三：上海利核投资管理股份有限公司
（下转B18版）
| 交易对方 | 住 所 | 通讯地址 |
| 大唐电信科技产业控股有限公司 | 北京市海淀区学院路40号一区 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 电信科学技术研究院 | 北京市海淀区学院路40号一区 | 北京市海淀区学院路40号一区 |
| 上海利核投资管理股份有限公司 | 上海市钦江路333号41幢203室 | 上海市钦江路333号41幢203室 |
| 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室 | 上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室 |
| 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙） | 嘉定区兴贤路1368号3幢2152室 | 上海市嘉定区兴贤路1368号3幢2152室 |
| 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） | 海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼 | 海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼 |
| 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） | 北京市海淀区法华寺27号紫竹院街道办事处综合楼（私摩大厦）项目地上3层东半部318房 | 北京市朝阳区北土城西路7号元大都7号A座14层 |
| 熊碧辉 | 上海市徐汇区田林东路100弄14号 | 上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼 |
| 顾新惠 | 上海市徐汇区钦州南路8弄23号 | 上海市徐汇区田州路99号11号楼2楼 |
| 本公司/公司/上市公司/发行人/大唐电信 | 指 | 大唐电信科技股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 电信科学技术研究院、大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、熊碧辉和顾新惠 |
| 电信科研院 | 指 | 电信科学技术研究院 |
| 大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
| 上海利核 | 指 | 上海利核投资管理股份有限公司 |
| 上海武岳峰创投 | 指 | 上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海物联网创投 | 指 | 上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上创信德鸿能 | 指 | 上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京银汉兴业创投 | 指 | 北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙） |
| 海南信息产业基金 | 指 | 海南信息产业创业投资基金（有限合伙） |
| 上海创投 | 指 | 上海创业投资有限公司 |
| 大唐高新创投 | 指 | 大唐高新创业投资有限公司 |
| 大唐微电子 | 指 | 大唐微电子技术有限公司 |
| 联芯科技 | 指 | 联芯科技有限公司 |
| 上海优思 | 指 | 上海优思通信科技有限公司 |
| 优思电子 | 指 | 启东优思电子有限公司 |
| 优思通信 | 指 | 启东优思通信有限公司 |
| 广晟微电子 | 指 | 广州市广晟微电子有限公司 |
| 联芯科技（香港） | 指 | 联芯科技（香港）有限公司 |
| 上海浦歌 | 指 | 上海浦歌电子有限公司 |
| 上海精佑 | 指 | 上海精佑通信科技有限公司 |
| 优思伟业 | 指 | 深圳优思伟业通信科技有限公司 |
| 交易标的、目标资产、标的资产 | 指 | 交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、启东优思电子有限公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公司、启东优思电子有限公司等三家公司 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组 | 指 | 大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集配套资金之交易行为 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2012年2月29日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 法律顾问/观韬律所 | 指 | 北京市观韬律师事务所 |
| 财务审计机构/大信会计 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 资产评估机构/东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| TD-SCDMA | 指 | Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access的简称，是由中国提出的一种第三代无线移动通信技术国际标准，是中国移动主要采取的3G标准 |
| WCDMA | 指 | Wideband Code Division Multiple Access的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国联通主要采取的3G标准 |
| CDMA2000 | 指 | Code Division Multiple Access 2000的简称，是一种第三代无线移动通讯技术国际标准，是中国电信主要采取的3G标准 |
| ITU | 指 | International Telecommunications Union（国际电信联盟）的简称，是联合国主管信息通信技术事务的主要机构 |
| TD-LTE | 指 | Time Division Long Term Evolution（时分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一 |
| FDD-LTE | 指 | Frequency Division Long Term Evolution（频分长期演进）的简称，3G后续演进技术LTE的两种模式之一 |
| OFDM | 指 | Orthogonal Fre-quency Division Multiplexing（正交频分复用技术）的简称，是一种无线环境下的高速传输技术，是长期演进技术LTE的信号传输技术规范之一 |
| MIMO | 指 | Multiple-Input Multiple-Out-put（多入多出技术）的简称，是一种能够大幅提高无线电通信能力的技术，在第四代移动通信技术标准中被广泛采用 |
| SoC | 指 | System on Chip（系统级芯片）的简称，是一个包含完整系统并有嵌入软件全部内容的集成电路 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术（3rd-generation），支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 |
| PCB | 指 | Printed Circuit Board的缩写，印制电路板，是一种重要的电子部件 |
| SMT | 指 | Surface Mounted Technology的简称，表面组装技术（表面贴装技术），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺 |
| Open Bom | 指 | 开放资料清单 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer的简称，意为原始设计制造商 |
| GSM | 指 | Global System for Mobile communications的简称，意为全球移动通信系统，是由欧洲电信标准组织ETSI制订、当前应用最为广泛的移动电话标准 |
| BVT | 指 | 版本验证测试（Build Verification Test），该过程由一组广泛的测试组成，一般用于简单的验证特定版本总体质量 |
| DVT | 指 | 设计验证测试（Design Verification Test），该过程需要对硬件设备的所有信号进行测试，完成安全规范验证，以此实现产品的基本定型 |
| PVT | 指 | 小批量过程验证测试（Process Verification Test），该过程主要验证新机型的各功能实现状况，并进行稳定性及可靠性测试 |
| ISO9001认证 | 指 | 国际标准化组织提出的质量管理体系核心标准之一 |
| SPC | 指 | 统计过程控制（Statistical Process Control），是一种借助数理统计方法的过程控制工具，主要是对生产过程进行分析评价，根据反馈信息及时发现系统性因素出现的征兆，并采取措施消除其影响 |
| 主板 | 指 | Mainboard，亦称系统板(System board)，是电子设备的基本部件之一，安装了组成设备的主要电路系统，一般集成了各类芯片、接口和插件 |
| 协议栈 | 指 | 一组网络和电子设备中各层级通讯规则和方式的总合，描述了信号的时序和通信数据的结构，反映了文件和数据传输的过程 |
| Mbit/s | 指 | 兆比特每秒，计算机行业里表示传输速度的单位，1Mbit/s表示每秒钟传输1,000,000比特的数据，每8比特即为1字节 |
| MHz | 指 | 兆赫，是波动频率单位之一，相当于1,000千赫 |
| 发行对象 | 发行数量（股） |
| 电信科研院 | 10,072,394 |
| 大唐控股 | 148,118,845 |
| 上海利核 | 15,596,594 |
| 上海物联网创投 | 7,554,295 |
| 上创信德鸿能 | 5,036,197 |
| 北京银汉兴业创投 | 3,786,908 |
| 海南信息产业基金 | 3,786,908 |
| 熊碧辉 | 16,884,386 |
| 顾新惠 | 16,884,386 |
| 合 计 | 227,720,913 |
| 预测利润 公司名称 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 |
| 联芯科技 | 14,008.28 | 17,415.73 | 20,822.41 | 23,131.05 |
| 上海优思 | 7,080.26 | 7,781.17 | 8,476.87 | 9,175.45 |
| 优思电子 | 963.35 | 1,006.35 | 1,054.35 | 1,101.60 |
| 交易标的 交易对方 | 联芯科技 | 上海优思 | 优思电子 | 现 金 |
| 大唐控股 | 75.88% | - | - | - |
| 电信科研院 | 5.16% | - | - | 6.2925亿元 |
| 上海利核 | 7.99% | - | - | - |
| 上海物联网创投 | 3.87% | - | - | - |
| 上创信德鸿能 | 2.58% | - | - | - |
| 海南信息产业基金 | 1.94% | - | - | - |
| 北京银汉兴业创投 | 1.94% | - | - | - |
| 熊碧辉 | - | 24.50% | 50.00% | - |
| 顾新惠 | - | 24.50% | 50.00% | - |
| 合 计 | 99.36% | 49.00% | 100.00% | 6.2925亿元 |
| 股份性质 | 股数（万股） | 占总股本比例 |
| 一、发起人股份 | 21,300 | 68.05% |
| 其中：国有法人股 | 17,104 | 54,65% |
| 法人股 | 1,550 | 4.95% |
| 境外法人股 | 2,646 | 8.45% |
| 二、社会公众股 | 10,000 | 31.95% |
| 其中：公司职工股 | 1,000 | 3.19% |
| 三、股份总数 | 31,300 | 100.00% |
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、未上市流通股份 | 21,508.64 | 62.33% |
| 发起人股份 | 21,508.64 | 62.33% |
| 其中：国有法人股 | 17,312.64 | 50.17% |
| 社会法人股 | 1,550.00 | 4.49% |
| 境外法人股 | 2,646.00 | 7.67% |
| 二、已上市流通股份 | 13,000.00 | 37.67% |
| 合 计 | 34,508.64 | 100.00% |
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、未上市流通股份 | 27,361.27 | 62.33% |
| 发起人股份 | 27,361.27 | 62.33% |
| 其中：国有法人股 | 22,023.51 | 50.17% |
| 社会法人股 | 1,971.76 | 4.49% |
| 境外法人股 | 3,365.99 | 7.67% |
| 二、已上市流通股份 | 16,537.38 | 37.67% |
| 合 计 | 43,898.64 | 100.00% |
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件股份 | 811.60 | 1.85% |
| 国有法人股 | 811.60 | 1.85% |
| 二、无限售条件流通股份 | 43,087.04 | 98.15% |
| 人民币普通股 | 43,087.04 | 98.15% |
| 合 计 | 43,898.64 | 100.00% |
| 股权性质 | 股份数量（万股） | 股份比例 |
| 一、有限售条件股份 | 165.37 | 0.38% |
| 国有法人股 | 165.37 | 0.38% |
| 二、无限售条件流通股份 | 43,733.27 | 99.62% |
| 人民币普通股 | 43,733.27 | 99.62% |
| 合 计 | 43,898.64 | 100.00% |
| 股份数量（万股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 165.37 | 0.38% |
| 国有法人持股 | 165.37 | 0.38% |
| 二、无限售条件股份 | 43,733.27 | 99.62% |
| 其中：电信科学技术研究院 | 13,451.28 | 30.64% |
| 三、股份总数 | 43,898.64 | 100.00% |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 电信科学技术研究院 | 国有法人 | 30.64% | 134,512,833 | 0 | 无 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 未知 | 1.80% | 7,884,105 | 0 | 无 |
| 电信科学技术第十研究所 | 国有法人 | 1.39% | 6,100,862 | 0 | 无 |
| 陕西省国际信托股份有限公司 | 国有法人 | 1.04% | 4,567,479 | 0 | 无 |
| 任文峰 | 境内自然人 | 0.97% | 4,275,691 | 0 | 无 |
| 朱爱军 | 境内自然人 | 0.82% | 3,589,198 | 0 | 无 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 未知 | 0.72% | 3,159,881 | 0 | 无 |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.65% | 2,858,210 | 0 | 无 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 未知 | 0.50% | 2,200,000 | 0 | 无 |
| 俞慧芳 | 境内自然人 | 0.43% | 1,904,526 | 0 | 无 |
| 合 计 | 38.96% | 171,052,785 | 0 | - |
| 业务类别 | 2012年1-2月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 微电子及金融与安全类 | 4,507.68 | 13.13% | 64,872.90 | 14.40% | 56,356.79 | 14.01% |
| 软件及行业应用类 | 11,725.20 | 34.16% | 164,184.05 | 36.43% | 116,328.35 | 28.93% |
| 运营商业务类 | 5,121.52 | 14.92% | 59,133.18 | 13.12% | 50,146.00 | 12.47% |
| 终端类 | 12,775.75 | 37.22% | 157,539.95 | 34.96% | 173,488.13 | 43.14% |
| 增值类 | 190.44 | 0.55% | 4,788.72 | 1.06% | 5,816.84 | 1.45% |
| 其他类 | - | - | 131.54 | 0.03% | 21.63 | 0.01% |
| 合 计 | 34,320.59 | 100.00% | 450,650.34 | 100.00% | 402,157.74 | 100.00% |
| 业务类别 | 2012年1-2月 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 北部地区 | 15,805.55 | 46.05% | 221,178.88 | 49.08% | 170,369.98 | 42.36% |
| 南部地区 | 17,180.09 | 50.06% | 218,192.29 | 48.42% | 221,733.71 | 55.14% |
| 其他地区 | 1,334.95 | 3.89% | 11,279.17 | 2.50% | 10,054.05 | 2.50% |
| 合 计 | 34,320.59 | 100.00% | 450,650.34 | 100.00% | 402,157.74 | 100.00% |
| 项 目 | 2012. 2.29 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 488,344.19 | 506,931.19 | 402,757.50 |
| 总负债 | 432,338.94 | 436,343.56 | 332,546.18 |
| 净资产 | 56,005.25 | 70,587.62 | 70,211.32 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 44,429.39 | 55,613.37 | 53,136.35 |
| 项 目 | 2012年1-2月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 34,398.80 | 451,907.67 | 402,787.93 |
| 利润总额 | -12,269.98 | 9,496.93 | 18,375.28 |
| 净利润 | -12,341.67 | 7.073.46 | 15,122.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -11,202.75 | 2,477.17 | 6,604.46 |
| 项 目 | 2012年1-2月 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,921.20 | -37,491.50 | -1,699.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,752.50 | -26,566.62 | -10,826.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,541.71 | 77,484.83 | 14,763.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -34,710.38 | 13,418.73 | 2,203.17 |
| 交易标的 交易对方 | 联芯科技 | 上海优思 | 优思电子 | 现金 |
| 大唐控股 | 75.88% | - | - | - |
| 电信科研院 | 5.16% | - | - | 6.2925亿元 |
| 上海利核 | 7.99% | - | - | - |
| 上海物联网创投 | 3.87% | - | - | - |
| 上创信德鸿能 | 2.58% | - | - | - |
| 海南信息产业基金 | 1.94% | - | - | - |
| 北京银汉兴业创投 | 1.94% | - | - | - |
| 熊碧辉 | - | 24.50% | 50.00% | - |
| 顾新惠 | - | 24.50% | 50.00% | - |
| 合 计 | 99.36% | 49.00% | 100.00% | 6.2925亿元 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 电信科学技术研究院 | 10,000 | 100.00% |
| 合 计 | 10,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 电信科学技术研究院 | 10,000 | 65.00% |
| 国家开发投资公司 | 5,384.62 | 35.00% |
| 合 计 | 15,384.62 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 电信科学技术研究院 | 195,000 | 65.00% |
| 国家开发投资公司 | 105,000 | 35.00% |
| 合 计 | 300,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 电信科学技术研究院 | 195,000 | 54.17% |
| 国家开发投资公司 | 105,000 | 29.17% |
| 全国社会保障基金理事会 | 60,000 | 16.66% |
| 合 计 | 360,000 | 100.00% |
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 1,111,287.48 | 1,136,283.18 |
| 总负债 | 385,186.95 | 419,842.67 |
| 净资产 | 726,100.53 | 716,440.50 |
| 归属于母公司所有者权益 | 708,443.06 | 700,730.50 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 256,048.30 | 322,156.41 |
| 营业利润 | -4,247.14 | -23,198.95 |
| 利润总额 | 5,517.26 | 471.92 |
| 净利润 | 3,099.58 | -2,987.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,801.93 | -949.34 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 大唐移动通信设备技术有限公司 | 65,000 | 83.62% | 黄志勤 | 无线移动通信系统设备 |
| 2 | 联芯科技有限公司 | 25,038.4615 | 75.88% | 孙玉望 | 移动终端芯片设计和解决方案 |
| 3 | 大唐控股（香港）投资有限公司 | 1,000港币 | 100.00% | 真才基 | 国际贸易 |
| 4 | 大唐投资管理（北京）有限公司 | 2,000 | 55.00% | 高永岗 | 资本运作和基金管理 |
| 5 | 大唐投资控股发展（上海）有限公司 | 20,000 | 100.00% | 黄志勤 | 上海产业基地的规划和建设 |
| 6 | 大唐高新创业投资有限公司 | 10,000 | 50.00% | 高永岗 | 创业投资业务及相关的服务 |
| 7 | 大唐电信国际技术有限公司 | 10,000 | 100.00% | 黄志勤 | TD-SCDMA/TD-LTE国际化业务 |
| 项 目 | 2011.12 | 2010.12 |
| 总资产 | 2,034,141.38 | 2,441,009.36 |
| 总负债 | 947,102.08 | 978,999.22 |
| 净资产 | 1,087,039.30 | 1,462,010.14 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 819,569.86 | 982,796.97 |
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 1,287,945.21 | 1,003,259.81 |
| 营业利润 | 6,056.26 | -9,572.11 |
| 利润总额 | 35,759.72 | 32,494.83 |
| 净利润 | 25,306.26 | 21,113.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 14,716.90 | 5,619.08 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 法定 代表人 | 主营业务 |
| 1 | 大唐移动通信设备技术有限公司 | 65,000 | 83.62% | 黄志勤 | 无线移动通信系统设备 |
| 2 | 联芯科技有限公司 | 25,038.4615 | 75.88% | 孙玉望 | 移动终端芯片设计和解决方案 |
| 3 | 大唐控股（香港）投资有限公司 | 1,000港币 | 100.00% | 真才基 | 国际贸易 |
| 4 | 大唐投资管理（北京）有限公司 | 2,000 | 55.00% | 高永岗 | 资本运作和基金管理 |
| 5 | 大唐投资控股发展（上海）有限公司 | 20,000 | 100.00% | 黄志勤 | 上海产业基地的规划和建设 |
| 6 | 大唐高新创业投资有限公司 | 10,000 | 50.00% | 高永岗 | 创业投资业务及相关的服务 |
| 7 | 大唐电信国际技术有限公司 | 10,000 | 100.00% | 黄志勤 | TD-SCDMA/TD-LTE国际化业务 |