股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-028
大唐电信科技股份有限公司第五届第二十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）、电信科学技术研究院（以下简称“电信科研院”）、上海利核投资管理股份有限公司（以下简称“上海利核”）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海物联网创投”）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上创信德鸿能”）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“海南信息创投”）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京银汉兴业创投”）、顾新惠和熊碧辉。本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为电信科研院。
● 认购方式：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投和北京银汉兴业创投分别以其持有的联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）股权（合计持有联芯科技99.36%股权）认购公司本次非公开发行的股份。顾新惠和熊碧辉分别以其持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）股权（合计持有上海优思49%股权）和启东优思电子有限公司（以下简称“优思电子”）股权（合计持有优思电子100%股权）认购公司本次非公开发行的股份。同时，电信科研院以现金6.2925亿元认购公司本次非公开发行的股份。
● 标的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
● 本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：取得公司股东大会对本次交易的批准、有权国有资产监督管理部门同意本次重大资产重组的批复、中国证监会对本次交易的核准、公司股东大会同意电信科研院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份等。本次交易能否获得公司股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第二十六次会议通知及资料于2012年5月8日以电子邮件方式发出，会议于2012年5月14日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场表决方式召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议经审议表决，形成如下决议：
一、 关联董事回避表决，非关联董事经过对议案内容的逐项审查并表决，审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容进行调整和补充的议案》
公司于2012年4月11日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
公司已于2012年4月10日与大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投和北京银汉兴业创投就联芯科技股权转让签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；与顾新惠和熊碧辉就上海优思股权转让签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；与顾新惠和熊碧辉就优思电子股权转让签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》；与电信科研院签署了附条件生效的《股份认购协议》（以上协议统称为“交易协议”））。
2012年4月12日，上海东洲资产评估有限公司出具了以2012年2月29日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第0215026号、沪东洲资评报字【2012】第0212207号、沪东洲资评报字【2012】第0213207号），对标的资产进行了评估。上述评估报告已经国务院国资委备案。交易双方根据上述评估报告以及交易协议的有关约定，对本次交易的交易价格、发行数量等进行了调整。
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
1、交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0215026号），截至2012年2月29日，联芯科技经审计的净资产账面价值为64,871.33万元，资产基础法评估价值为93,099.71万元，增值额28,228.38万元，增值率43.51%；收益法评估价值为163,774.00万元，增值额98,902.67万元，增值率152.46%。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国资委备案。经交易双方协商，最终确定联芯科技99.36%股权的交易价格为162,725.85万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0212207号），截至2012年2月29日，上海优思经审计的净资产账面价值为8,655.04万元，资产基础法评估价值为12,969.61万元，增值额4,314.57万元，增值率49.85%；收益法评估价值为42,800.00万元，增值额34,144.96万元，增值率394.51%。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国资委备案。经交易双方协商，最终确定上海优思49%股权的交易价格为20,972.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0213207号），截至2012年2月29日，优思电子经审计的净资产账面价值为2,056.97万元，经评估，资产基础法评估价值为2,043.77万元，减值额13.20万元，减值率0.64%；收益法评估价值为7,360.00万元，增值额5,303.03万元，增值率257.81%。最终以收益法结果作为最终评估结论。上述评估报告已经国务院国资委备案。经交易双方协商，最终确定优思电子100%股权的交易价格为7,360.00万元。
综上，标的资产的交易价格合计为191,057.85万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行数量
公司拟向发行对象非公开发行其于境内上市的人民币普通股（A股）合计约为302,720,913股用于购买标的资产及募集配套资金。根据各标的资产的交易价格，大唐控股拟认购148,118,845股公司股票、电信科研院拟认购85,072,394股公司股票（其中包括拟以人民币629,250,000元现金认购75,000,000股公司股票）、上海利核拟认购15,596,594股公司股票、上海物联网创投拟认购7,554,295股公司股票、上创信德鸿能拟认购5,036,197股公司股票、海南信息创投拟认购3,786,908股公司股票、北京银汉兴业创投拟认购3,786,908股公司股票、顾新惠拟认购16,884,386股公司股票、熊碧辉拟认购16,884,386股公司股票。
最终发行数量将由董事会提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、本决议有效期
本决议是对2012年4月11日公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》中相关内容的调整和补充，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议批准，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会核准后方可实施。
二、 关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于<大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
本议案主要内容详见《大唐电信科技股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于公司与大唐电信科技产业控股有限公司、上海利核投资管理股份有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、电信科学技术研究院就相应的联芯科技有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就上海优思通信科技有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司与顾新惠、熊碧辉就启东优思电子有限公司股权签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十九条的规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及各交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期得利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估机构对对标的资产主要采用收益法和资产基础法进行了评估，最终采用收益法结果作为最终评估结论。本次评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次交易虽为关联交易，但涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、 关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于审议公司重大资产重组相关的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
八、 关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于提请公司股东大会审议电信科学技术研究院及其关联方免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票前，公司股东电信科研院直接持有公司30.64%股权，并通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%股权，合计持有公司32.03%股权；本次交易完成后，电信科研院将直接持有公司29.61%股权，并通过大唐控股、海南信息创投、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司19.97%、0.51%和0.82%股权，合计持有公司50.91%股权。
本次重大资产重组的实施，将触发电信科研院及其关联方以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会拟提请公司股东大会非关联股东审议关于豁免电信科研院及其关联方以要约方式增持公司股份之要约收购义务的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 关联董事回避表决，非关联董事审议通过《关于暂不召集公司股东大会对非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》
关联董事曹斌、周德生、李永华、张志勇回避表决，由其他3名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股份购买资产及募集配套资金方案尚需获得国务院国资委的批准，鉴于审批机关做出最终批准的时间存在不确定性，董事会决定在通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容进行调整和补充的议案》等与本次交易相关的议案后，暂不召开公司股东大会对董事会已通过的议案进行审议；待国务院国资委批准本次交易后，公司将召开公司股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议并做出决议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2012年5月14日