（上接B19版）
（五）上海优思盈利预测表
单位：元
| 项 目 | 2011年度 已审实现数 | 2012年度预测数 | ||
| 2012年1-2月 已审实现数 | 2012年3-12月未审实现数 | 合 计 | ||
| 一、营业收入 | 1,288,621,512.49 | 121,191,066.85 | 1,228,808,933.15 | 1,350,000,000.00 |
| 减：营业成本 | 1,136,597,966.81 | 113,286,824.54 | 1,073,363,175.46 | 1,186,650,000.00 |
| 营业税金及附加 | 3,113,747.78 | 130,896.29 | 2,569,103.71 | 2,700,000.00 |
| 销售费用 | 10,344,874.62 | 2,942,720.35 | 8,057,279.65 | 11,000,000.00 |
| 管理费用 | 75,305,695.93 | 20,038,910.31 | 58,961,089.69 | 79,000,000.00 |
| 财务费用 | 363,075.16 | 790,536.16 | 3,566,963.84 | 4,357,500.00 |
| 资产减值损失 | 282,322.93 | 45,608.33 | -45,608.33 | |
| 加：公允价值变动收益 | ||||
| 投资收益 | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 62,613,829.26 | -16,044,429.13 | 82,336,929.13 | 66,292,500.00 |
| 加：营业外收入 | 13,195,325.58 | 1,996,773.88 | 11,503,226.12 | 13,500,000.00 |
| 减：营业外支出 | 49,206.72 | |||
| 其中：非流动资产处置净损失 | ||||
| 三、利润总额 | 75,759,948.12 | -14,047,655.25 | 93,840,155.25 | 79,792,500.00 |
| 减：所得税费用 | 9,267,767.28 | -11,574.12 | 9,001,500.00 | 8,989,925.88 |
| 四、净利润 | 66,492,180.84 | -14,036,081.13 | 84,838,655.25 | 70,802,574.12 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 66,492,180.84 | -14,036,081.13 | 84,838,655.25 | 70,802,574.12 |
（六）优思电子盈利预测表
单位：元
| 项 目 | 2011年度 已审实现数 | 2012年度预测数 | ||
| 2012年1-2月 已审实现数 | 2012年3-12月未审实现数 | 合 计 | ||
| 一、营业收入 | 45,807,181.40 | 4,687,397.55 | 55,312,602.45 | 60,000,000.00 |
| 减：营业成本 | 31,852,189.15 | 5,233,744.98 | 36,766,255.02 | 42,000,000.00 |
| 营业税金及附加 | 631,048.04 | 49,760.62 | 770,239.38 | 820,000.00 |
| 销售费用 | 1,611,931.23 | 264,609.86 | 2,135,390.14 | 2,400,000.00 |
| 管理费用 | 1,992,595.10 | 570,960.12 | 1,429,039.88 | 2,000,000.00 |
| 财务费用 | 1,742.46 | 899.87 | 1,100.13 | 2,000.00 |
| 资产减值损失 | ||||
| 加：公允价值变动收益 | ||||
| 投资收益 | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 9,717,675.42 | -1,432,577.90 | 14,210,577.90 | 12,778,000.00 |
| 加：营业外收入 | 544,574.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 减：营业外支出 | 310,053.14 | |||
| 其中：非流动资产处置净损失 | ||||
| 三、利润总额 | 9,952,196.28 | -1,382,577.90 | 14,210,577.90 | 12,828,000.00 |
| 减：所得税费用 | 2,852,749.01 | 3,194,500.00 | 3,194,500.00 | |
| 四、净利润 | 7,099,447.27 | -1,382,577.90 | 11,016,077.90 | 9,633,500.00 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 7,099,447.27 | -1,382,577.90 | 11,016,077.90 | 9,633,500.00 |
四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
备考盈利预测报告（大信专核字［2012］第1-0005号）以经立信大华会计师事务所有限公司审计的拟购买资产为主体编制的2009年度审计报告、2010年度审计报告，以及经大信会计师事务有限公司审计的拟购买资产为主体编制的2011年度及2012年1-2月经营业绩为基础，并考虑公司2012年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
大信会计审核了大唐电信编制的2012年3月至12月备考合并盈利预测报告，并出具了大信专核字［2012］第1-0005号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：
“根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，贵公司2012年3月至12月备考合并盈利预测是在这些编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2012年度预测数 | ||
| 2012年1-2月已审实现数 | 2012年3-12月预测数 | 合 计 | ||
| 一、营业收入 | 535,697.89 | 38,291.98 | 577,233.96 | 615,525.94 |
| 减：营业成本 | 423,002.31 | 33,818.35 | 437,412.81 | 471,231.16 |
| 营业税金及附加 | 3,954.65 | 184.28 | 4,739.50 | 4,923.78 |
| 销售费用 | 26,234.08 | 5,610.84 | 25,727.33 | 31,338.17 |
| 管理费用 | 56,814.35 | 10,991.53 | 60,023.11 | 71,014.64 |
| 财务费用 | 15,198.17 | 3,546.96 | 18,463.52 | 22,010.48 |
| 资产减值损失 | 4,744.32 | 342.41 | 4,921.46 | 5,263.87 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | ||
| 投资收益 | -499.61 | -467.68 | -499.25 | -966.93 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,248.73 | -267.57 | 100.00 | -167.57 |
| 二、营业利润 | 5,250.40 | -16,670.07 | 25,446.98 | 8,776.91 |
| 加：营业外收入 | 18,451.80 | 1,117.86 | 15,778.59 | 16,896.45 |
| 减：营业外支出 | 178.17 | 11.72 | 11.72 | |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 3.55 | 6.02 | 6.02 | |
| 三、利润总额 | 23,524.03 | -15,563.93 | 41,225.57 | 25,661.64 |
| 减：所得税费用 | 4,081.85 | 75.25 | 5,777.75 | 5,853.00 |
| 四、净利润 | 19,442.18 | -15,639.18 | 35,447.82 | 19,808.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,847.30 | -15,226.50 | 31,607.67 | 16,381.17 |
| 少数股东损益 | 1,594.88 | -412.68 | 3,840.15 | 3,427.47 |
第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
（一）本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于解决同业竞争，减少关联交易、增强资金实力、优化资产配置。
（二）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；公司与交易对象之间的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）本次交易构成重大资产重组，各独立董事认为：
1、交易标的资产未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、标的资产为大唐控股持有的联芯科技75.88%股权、电信科研院持有的联芯科技5.16%股权、上海利核持有的联芯科技7.99%股权、上海物联网创投持有的联芯科技3.87%股权、上创信德鸿能持有的联芯科技2.58%股权、海南信息创投持有的联芯科技1.94%股权、北京银汉兴业创投持有的联芯科技1.94%股权、顾新惠持有的上海优思24.5%股权、熊碧辉持有的上海优思24.5%股权、顾新惠持有的优思电子50%股权和熊碧辉持有的优思电子50%股权。大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息创投、北京银汉兴业创投、顾新惠和熊碧辉已经合法拥有相关标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次标的资产均为企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、解决同业竞争。
5、本次交易中的评估机构上海东洲资产评估有限公司具备证券相关资产评估业务资格，选聘程序合规，具有充分的独立性，其自身及其经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。其出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
6、本次交易评估定价合理、公允，符合法律、法规的相关规定，标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值（并经过相关国有资产管理部门备案）为依据，不存在损害公司或股东利益的情形。
（四）本次交易构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次非公开发行购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。本次交易没有损害公司非关联股东特别是中小股东利益。
（五）本次交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
（六）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需获得公司股东大会审议批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。此外，我们将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市观韬律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市观韬律师事务所出具的法律意见书认为：
“1、发行人依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产及募集配套资金的主体资格。认购人具有完全民事行为能力，依法具有本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和交易对方的主体资格。2、发行人本次发行股份购买资产及募集配套资金的方案符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。3、发行人与各认购人就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜签署的交易协议的内容合法，协议约定的全部生效条件满足后，对各方具有法律约束力。4、发行人本次发行股份购买资产及募集配套资金已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得国务院国资委对方案的批准、发行人股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施。5、本次发行股份购买的标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，也不存在被司法查封或冻结的情形，该股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的联芯科技、上海优思和优思电子相关主要资产（房屋所有权、专利、商标、计算机软件著作权和软件产品登记证等）权属清晰。6、本次交易已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了关联交易决策程序。本次交易完成后，联芯科技、优思电子将成为发行人的控股子公司/全资子公司，发行人与其关联交易得以避免，有利于减少发行人与其控股股东电信科研院之间的关联交易和避免同业竞争。7、本次募集配套资金募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。8、发行人本次发行股份购买资产及募集配套资金符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司重大资产重组及非公开发行股份所需具备的实质性条件。9、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。10、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。11、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经大唐电信第五届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易有利于彻底解决上市公司同业竞争，规范的减少关联交易；有利于增强公司集成电路芯片设计产业的能力，增强公司的核心竞争力、持续发展能力及公司盈利能力；有利于改善公司财务状况，降低财务成本，促进公司主营业务更好更快的发展。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，大唐电信已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
法定代表人：
曹 斌
大唐电信科技股份有限公司
2012 年 5 月 14 日