上市公司名称：大唐电信科技股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：大唐电信 股票代码：600198

  信息披露义务人名称：电信科学技术研究院 住所：北京市海淀区学院路40号一区

  通讯地址：北京市海淀区学院路40号一区 股份变动性质：增加 签署日期：二〇一二年五月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大唐电信科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大唐电信科技股份有限公司拥有权益的股份。

四、电信科研院目前持有大唐控股54.17%的股份，为大唐控股的控股股东；海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易中，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金构成一致行动人关系。本次交易中，大唐控股和海南信息产业基金共同委托电信科研院履行本次交易中相关权益变动的信息披露义务。

五、根据本院、大唐控股、海南信息产业集聚与大唐电信签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《股份认购协议》，本次交易中本院以持有的联芯科技5.16%股权和6.2925亿元现金认购大唐电信非公开发行之股份，大唐控股以持有联芯科技75.88%股权认购大唐电信非公开发行之股份，海南信息产业基金以持有联芯科技1.94%股权认购大唐电信非公开发行之股份。其各项生效条件包括：

1、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；

2、公司股东大会审议通过本次重大资产重组方案；

3、公司股东大会批准电信科研院免于以要约方式增持公司股份；

4、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

电信科研院目前持有大唐控股54.17%的股份，为大唐控股的控股股东；海南信息产业基金的执行事务合伙人为海南大唐发控股权投资基金管理有限公司，其间接控股股东为大唐控股；同时，大唐控股直接持有海南信息产业基金40%的出资额，是海南信息产业基金的有限合伙人之一，高永岗先生出任电信科研院的总会计师并兼任海南信息产业基金的高级管理人员。本次交易中，电信科研院、大唐控股和海南信息产业基金构成一致行动人关系。电信科研院、大唐控股、海南信息产业基金的股权控制关系情况如下：

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（一）电信科研院基本情况

1、概况

名称：电信科学技术研究院

住所：北京市海淀区学院路40号一区

法定代表人：真才基

经济性质：全民所有制

注册资金：652,327万元

成立日期：2001年1月20日

企业注册号：100000000034975

组织机构代码：40001101-6

税务登记证号：京税证字110108400011016

经营方式：生产、销售、技术开发、技术服务

经营范围：主营：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

通讯地址：北京市海淀区学院路40号一区

联系人：田颖

联系电话：010-62301701

2、股东及持股比例

截至本报告书签署之日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

3、信息披露义务人董事和高级管理人员任职情况

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4、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人电信科研院和大唐控股在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

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注：大唐控股持有中芯国际的股权为通过其全资子公司大唐控股（香港）投资有限公司持有。

（二）大唐控股基本情况

1、概况

中文名称：大唐电信科技产业控股有限公司

法定代表人：真才基

成立日期：2007年3月12日

注册资本：360,000万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区学院路40号一区

企业注册号：100000000040784

组织机构代码证：71093462-5

税务登记证号：京税证字110108710934625

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

2、股东及持股比例

截至本报告书签署之日，大唐控股的股权结构如下：

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（三）海南信息产业基金基本情况

1、概况

名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼39号楼

执行事务合伙人代表：高永岗

公司类型：有限合伙

认缴出资额：25,000万元

成立日期：2011年11月21日

营业期限：2011年11月21日至2018年11月21日

企业注册号：460100000349465

组织机构代码：58392483-7

税务登记证号：琼地税海口字460100583924837

经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理咨询服务，项目投资，资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证件经营）

2、股东及持股比例

截至本报告书签署之日，海南信息产业基金的股权结构如下：

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第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次重组涉及标的资产包括联芯科技、上海优思、优思电子，同时将募集配套资金6.2925亿元。希望通过本次重大资产重组，解决上市公司的同业竞争问题、减少关联交易、并促进我院各产业的协同、提升上市公司盈利能力，最终将大唐电信打造成为一家主营业务突出、资产质量优良、盈利能力大幅提高的大中型高科技上市公司，在提升我院整体价值的同时，也会为中小股东带来投资回报，成为我国资本市场中优质ICT上市公司。

（一）促进产业协同，提升上市公司产业竞争力

本次重组大唐电信拟收购提供TD标准终端芯片和整体解决方案的联芯科技和从事手机主板贴片加工业务的优思电子的控股权，以及从事移动终端设计，提供手机解决方案业务的上海优思少数股东权益。收购联芯科技，将显著增强大唐电信IC设计产业的能力，业务领域从原有的智能卡安全芯片及解决方案拓展到移动互联终端芯片及解决方案，未来通过强化重组整合效应进行联芯和微电子芯片设计能力和资源的深度协同与整合，开拓新的芯片及解决方案业务领域，将有效提升大唐电信集成电路产业板块总体价值，并形成我院集成电路设计产业的承接主体。收购上海优思少数股东权益可进一步加强大唐电信对终端设计产业的控制力，收购优思电子则可以有效增强大唐电信终端设计整体设计和交付能力，进而增强未来大唐电信终端设计产业整体实力，并对联芯特定市场客户拓展能形成较好协同与支撑，推动大唐电信核心产业的良性互动。

（二）解决同业竞争， 规范上市公司运营和管理

联芯科技主要以 TD-SCDMA/TD-LTE 终端芯片及标准、协议软件为核心，提供移动通信芯片和解决方案等。大唐电信的控股子公司大唐微电子有限公司主要从事第二代身份证、电信卡、社保卡、金融卡等智能卡芯片以及SoC芯片等通讯芯片的研发与生产。2011年1月，中国证监会发行审核委员会对大唐电信的非公开发行股票进行审核，认为联芯科技的芯片开发业务与大唐微电子存在一定的同业竞争，作出了不予核准的决定，从而制约了上市公司的再融资能力。通过本次重组，我院将解决联芯科技与大唐微电子之间的同业竞争，实现集团芯片类资产的整体上市，规范上市公司的运营和管理，促进上市公司的可持续发展。

（三）改善资产结构，提升上市公司资产质量与盈利能力

目前移动互联网面临重要发展机会，行业信息化向广度和深度延伸，金融IC卡迁移也将带来巨大市场机遇，同时在大力支持自主创新和战略性新兴产业的背景下，TD-SCDMA和TD-LTE战略性协调发展也将为TD芯片及终端设计带来重要发展机遇。但目前大唐电信自身发展面临盈利能力不强、资产结构不合理、净资产规模小等问题，资源不足已经成为其自身发展的瓶颈。通过本次重组，将我院在推动自主创新及TD-SCDMA产业发展过程中积累的优质成果联芯科技注入上市公司，并进一步收购在终端设计综合能力已居国内同行业前三名的上海优思少数股权以及经营稳健持续盈利的优思电子100%股权，并且进一步注入现金，将有利于提升提升资产质量和盈利能力，改善上市公司资产结构，降低融资成本，为上市公司未来整体发展提供保障。

（四）通过重组促进体制机制改革，促进我院长期可持续发展。

目前，大唐电信自上市以来，并没有充分发挥骨干及员工持股等激励机制手段。从改革的角度看，本次重组更深层次的功效在于通过将资产注入上市公司，促进体制机制的根本转变，按照资本市场的要求深化企业内部改革，规范公司治理，推进三项制度改革，创新激励约束机制，从而促进我院产业的长期可持续发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有大唐电信股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人电信科研院直接持有大唐电信30.64%的股份，通过电信科学技术第十研究所间接持有公司1.39%的股份，合计持有公司32.03%股份；大唐控股、海南信息产业基金未持有大唐电信任何股份。

本次权益变动后，信息披露义务人电信科研院将直接持有大唐电信21,958.52万股，持股比例为29.61%；大唐控股将持有大唐电信14,811.88万股，持股比例为19.97%；海南信息产业基金将持有大唐电信378.69万股，持股比例为0.51%。

本次交易前后，大唐电信股本结构变化情况如下：

单位：万股

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本次交易后，信息披露义务人电信科研院将接持有公司29.61%股权，通过大唐控股、海南信息产业基金、电信科学技术第十研究所分别间接持有公司19.97%、0.51%和0.82%股权，合计持有公司50.91%股权，仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为国务院国资委。

二、 本次收购的基本情况

（一）本次交易的总体方案

大唐电信向电信科研院、大唐控股、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、北京银汉兴业创投、海南信息产业基金等七家机构定向发行股份，收购其合计持有的联芯科技99.36%股权；向自然人顾新惠、熊碧辉定向发行股份，收购其合计持有的上海优思49%股权和优思电子100%股权。同时，大唐电信向电信科研院定向发行股份募集配套资金6.2925亿元，拟用于发展标的资产主营业务和相关产业及补充流动资金。

（二）标的资产的估值及作价情况

1、标的资产的估值

根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次东洲评估以2012年2月29日为评估基准日，对联芯科技、优思电子、上海优思进行了评估，并出具了评估报告（沪东洲资评报字【2012】第0215026号、第0213207号、第0212207号）。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。上述评估报告已经国务院国资委备案。

联芯科技经审计的净资产账面价值合计为64,871.33万元，经评估，资产基础法评估价值合计为93,099.71万元，增值额28,228.38万元，增值率43.51%；收益法评估价值合计为163,774.00万元，增值额98,902.67万元，增值率152.46%。

上海优思经审计的净资产账面价值为8,655.04万元，资产基础法评估价值合计为12,969.61万元，增值额4,314.57万元，增值率49.85%；收益法评估价值合计为42,800.00万元，增值额34,144.96万元，增值率394.51%。

优思电子经审计的净资产账面价值合计为2,056.97万元，经评估，资产基础法评估价值合计为2,043.77万元，减值额13.20万元，减值率0.64%；收益法评估价值合计为7,360.00万元，增值额5,303.03万元，增值率257.81%。

2、本次交易的作价及支付方式

本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经交易双方协商确定。联芯科技99.36%股权的交易价格为1,627,258,464元，上海优思49%股权的交易价格为209,720,000元，优思电子100%股权的交易价格为73,600,000元。

各交易对方分别以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份，同时电信科研院以现金认购大唐电信本次发行的股份。

（三）本次发行股票的价格及发行数量

1、发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为大唐电信第五届董事会第二十四次会议决议公告日。发行股份购买资产和发行股份募集配套资金发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.39元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格尚须经大唐电信股东大会批准。若大唐电信股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

2、发行数量

（1）本次交易标的资产的交易价格为191,057.85万元，以8.39元/股发行价格计算，大唐电信拟发行股份购买资产的股份发行数量为22,772.0913万股，具体情况如下：

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（2）本次交易中，大唐电信拟募集配套资金6.2925亿元，以8.39元/股发行价格计算，向电信科研院发行股份数量为7,500万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

定价基准日至本次发行期间，大唐电信如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

三、本次收购涉及重要协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》

1、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上海信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投

2、标的资产

标的资产：联芯科技99.36%股权

3、交易价格

根据具有证券从业资格的资产评估机构东洲评估出具的沪东洲资评报字【2012】第0215026号评估报告，联芯科技99.36%股权评估值为162,725.85万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，并经交易双方协商确定。重大资产重组的标的资产的交易价格为162,725.85万元。

4、支付方式及发行价格、发行数量

① 支付方式

本次交易采取非公开发行的方式，大唐电信向大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上海信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投发行股份购买其持有的标的资产。

② 发行价格

本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.39元（计算公式为：定价基准日前20个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前20个交易日大唐电信股票交易总量）。

最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整。

③ 发行数量

本次交易标的联芯科技99.36%股权的交易价格为162,725.85万元，以8.39元/股发行价格计算，大唐电信拟发行股份购买资产的股份发行数量为19,395.21万股，具体情况如下：

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5、资产交付或过户的时间安排

各认购人于本协议生效后的30日内完成标的资产的过户手续，使大唐电信在登记机关登记为标的资产的股东，同时大唐电信制定的新的联芯科技的公司章程应在登记机关备案并于交割日起生效。自交割日起，大唐电信享有标的资产的所有权益。

6、过渡期损益及滚存利润的归属

自评估基准日至交割日期间的期间损益，由大唐电信聘请的审计机构在交割日后的30个工作日内审计确认。经审计确认，如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归大唐电信享有；如标的资产产生亏损，则亏损应由各认购人负担。

交割完成后，联芯科技于本次交易评估基准日前的，标的资产对应的滚存未分配利润由大唐电信享有。大唐电信于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的全体股东按照所持大唐电信的股份比例共同享有。

7、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及联芯科技及其子公司的人员安置事项。联芯科技及其子公司的现有职工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。

8、发行股份的限售期

大唐电信科技产业控股有限公司、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）和电信科学技术研究院分别承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分（以下合称“处分”）。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

上海利核投资管理股份有限公司承诺，其在本次交易中认购的股份，自本次发行完成之日起十二个月内不转让，自本次发行完成之日起二十四个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之一，自本次发行完成之日起三十六个月内转让不超过本次认购股份数量的三分之二，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完成后，前述认购人因大唐电信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

如果证券监管部门对上述锁定期安排有不同意见，上海利核投资管理股份有限公司同意其于本次交易中认购的股份的锁定期安排按照证券监管部门的意见执行。

9、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

④ 《评估报告》在有权国有资产监督管理机构完成备案；

⑤ 中国证监会核准本次交易。

10、违约责任

如果任何一方违反其在本协议中的任何义务（包括但不限于其在本协议中做出的任何声明与保证不真实或不准确），则应就其违约行为导致的本协议其他方的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

（二）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》

1、合同主体

资产受让方及股份发行方：大唐电信

资产出让方：大唐控股、电信科研院、上海利核、上海物联网创投、上创信德鸿能、海南信息产业基金、北京银汉兴业创投

2、预测利润

根据评估报告书，各方一致确认，联芯科技2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的预测利润分别为：

单位：万元

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各认购人承诺，如果本次交易于2012年度内实施完成，则各认购人应就联芯科技2012年度、2013年度和2014年度的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）做出承诺，即在2012年度、2013年度和2014年度，每年度联芯科技实现的净利润分别不低于14,008.28万元、17,415.73万元和20,822.41万元。

各认购人承诺，如果本次交易于2013年度内实施完成，则各认购人应就联芯科技2013年度、2014年度和2015年度的净利润（与评估报告中的净利润口径一致，包括扣除非经常性损益后的净利润、计入当期损益的政府补助和越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，而不包括其他非经常性项目产生的净利润）做出承诺，即在2013年度、2014年度和2015年度，每年度联芯科技实现的净利润分别不低于17,415.73万元、20,822.41万元和23,131.05万元。

3、实际利润的确定

承诺年度为本次交易实施完成后的连续三个会计年度，即如果本次交易于2012年度内实施完成，则承诺年度期间为2012年度、2013年度和2014年度；如果本次交易未能如期在2012年度实施完成，而在2013年度实施完成，则承诺年度期间将随之发生变动，承诺年度期间为2013年度、2014年度和2015年度。

《发行股份购买资产协议》生效后，在登记机关完成标的资产转让的工商变更登记，且标的股份的发行办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完成日。

本次交易实施完成后，大唐电信应在每个承诺年度结束后，在大唐电信每一会计年度审计报告出具后30个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对联芯科技在承诺年度的实际盈利情况出具专项审核意见，并根据专项审核意见结果确定承诺年度每年的实际利润。

4、补偿的实施

① 如果联芯科技在承诺年度的实际利润未达到该年度预测利润，各认购人应以标的股份向大唐电信进行股份补偿，即大唐电信有权以总价人民币1 元的价格回购各认购人因本次发行而获得的标的股份。

② 各认购人每个承诺年度需补偿的股份数量（以下简称“补偿股份数”）的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年度的预测利润总和×标的股份总数－已补偿股份数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

③ 大唐电信在专项审核意见出具之日后的10 个工作日内，应召开董事会会议，按照第②条的计算公式确定各认购人该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5 个工作日内将各认购人持有的该等数量股份划转至大唐电信董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

④ 在承诺年度期限届满时，大唐电信将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则各认购人还应以标的股份向大唐电信另行进行补偿，另行需补偿的股份（以下简称“另行补偿股份”）数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。在本次交易实施完成后，如果大唐电信在承诺年度内实施送红股或转增股本的，则另行补偿股份进行相应调整为：按上述公式计算的另行补偿股份×（1＋转增或送股比例）。

⑤ 第④条所称的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

⑥ 各认购人应分别按照其相对持股比例（即其持股比例占各认购人合计持股比例的比例），分担应补偿的股份数量。即每一认购人应补偿的股份数量为：应补偿的股份数量×该认购人的相对持股比例。

⑦ 补偿股份数和另行补偿股份总量以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括送股或转增的股份）为上限。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

5、股份回购

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10 个工作日内，大唐电信应确定承诺年度内各认购人应补偿的股份总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

若大唐电信股东大会通过向各认购人定向回购该等应补偿股份的议案，大唐电信将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后的另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，大唐电信应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知各认购人，则各认购人将在收到上述书面通知后30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给大唐电信上述股东大会股权登记日在册的除各认购人之外的其他股东，除各认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除各认购人持有的股份数后大唐电信的股本数量的比例获赠股份。

6、现金补偿

各方一致同意，如果任何认购人违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的标的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于认购人对标的股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行第四条和第五条约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该认购人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

7、生效

本补偿协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

8、违约责任

如果任一认购人违反其在本补偿协议中的任何义务，则该认购人应就其违约行为导致的大唐电信的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿。

（三）《股份认购协议》

1、合同主体

股份发行方：大唐电信

股份受让方：电信科研院

2、发行价格、发行数量及支付方式

① 发行价格

本次发行的定价基准日为大唐电信就本次交易召开的首次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即8.39元（计算公式为：定价基准日前20个交易日大唐电信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日大唐电信股票交易总额/定价基准日前20个交易日大唐电信股票交易总量）。

最终发行价格尚需经大唐电信股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如果大唐电信发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，标的股份的发行价格亦将作相应调整。

② 发行数量

本次发行的标的股份的总股份数为75,000,000股。

③ 支付方式

研究院应于本协议生效后的30日内，以现金向大唐电信支付全部认购对价，即629,250,000元。

3、发行股份的限售期

研究院在本次交易中认购的标的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让、质押或进行其他形式的处分。本次交易实施完成后，因大唐电信送红股或转增股本的原因，研究院就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。

4、协议生效条件

本协议经各方签字盖章后成立，待以下条件全部成就之日起生效：

① 大唐电信的董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；

② 大唐电信的股东大会批准电信科学技术研究院免于以要约方式增持大唐电信股份；

③ 有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

④ 中国证监会核准本次交易。

四、本次权益变动取得股份的权利限制情况

信息披露义务人电信科研院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

信息披露义务人大唐控股承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

信息披露义务人海南信息产业基金承诺：本次以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次上市公司停牌前6个月至今买卖上市公司股票的情况

本次上市公司停牌前6个月至今，电信科研院党组成员、纪检组组长、大唐控股监事刘会亚之配偶邱雪梅存在买大唐电信股票的情况，电信科研院监事、大唐控股董事段辰辉之配偶龚力存在买卖大唐电信股票的情况，除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

邱雪梅股票买卖具体情况如下：

■

龚力股票买卖具体情况如下：

■

二、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

龚力及其配偶电信科研院之职工监事、大唐控股之董事段辰辉已经出具声明和承诺：1、经查询，于本次重组相关内幕信息知情人股票交易自查期间龚力存在买卖大唐电信股票的情况。2、段辰辉在2012年1月12日大唐电信股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖大唐电信股票的建议，亦未向包括龚力在内的任何人提出未获得任何相关的内幕信息，龚力未从段辰辉或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。 龚力从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。龚力在自查期间内对大唐电信股票的交易行为，系其本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，其本人买卖大唐电信股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。3、直至前述事项成功实施或大唐电信宣布终止前述事项实施期间，段辰辉及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖大唐电信股票，龚力在自查期间买卖大唐电信股票行为产生的全部收益交予大唐电信。

邱雪梅已经出具声明和承诺：1、经自查，邱雪梅在本次大唐电信重大资产重组预案公告且大唐电信股票在2012年4月12日复牌后，于2012年4月19日购买大唐电信股票。2、邱雪梅在2012年4月12日大唐电信股票复牌后，根据市场走势和公开信息买卖包括大唐电信在内股票，从未知悉或者探知任何有关前述事项的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何人关于买卖大唐电信股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。3、本人承诺：邱雪梅本次买入的大唐电信股票在卖出后的收益（如有）归上市公司所有，并将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，在本次大唐电信重组事项成功实施或宣布终止前，不再买卖大唐电信股票（除上述的股票卖出外）。

三、相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的性质

1、从本次重组的背景看，本次重组主要目的是电信科研院为了解决上市公司同业竞争及增强上市公司盈利能力所作出的决策。

2、从本次重组的决策程序看，于自查期间内，买卖公司股票的人员龚力虽在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第十八条规定的自查范围内，但在大唐电信公司股票停盘之前，均不知悉本次重组具体的启动时间。

邱雪梅、龚力承诺在自查期间内对大唐电信股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖大唐电信股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。

3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，大唐电信股票停牌前知悉、接触本次重组具体启动信息的相关人员及其直系亲属均未买卖公司股票。上述自然人已承诺未将其知悉的与本次重组相关的内幕信息告知他人或散布。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露事项

信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息。

二、声明

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：____ _____

真才基

电信科学技术研究院

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照

2、信息披露义务人的董事名单及其身份证明

3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺

4、信息披露义务人关于本次交易的股东会决议

5、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》

6、信息披露义务人的自查报告

法定代表人：____ _____

真才基

电信科学技术研究院

年 月 日

简式权益变动报告书附表

■

法定代表人：____ _____

真才基

电信科学技术研究院

年 月 日

公司/上市公司/发行人/大唐电信	指	大唐电信科技股份有限公司
本报告书	指	大唐电信科技股份有限公司简式权益变动报告书
本院/电信科研院/ 信息披露义务人	指	电信科学技术研究院
大唐控股	指	大唐电信科技产业控股有限公司
上海利核	指	上海利核投资管理股份有限公司
上海武岳峰创投	指	上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
上海物联网创投	指	上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上创信德鸿能	指	上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）
北京银汉兴业创投	指	北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）
海南信息产业基金	指	海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
上海创投	指	上海创业投资有限公司
大唐高新创投	指	大唐高新创业投资有限公司
联芯科技	指	联芯科技有限公司
上海优思	指	上海优思通信科技有限公司
优思电子	指	启东优思电子有限公司
交易标的、目标资产、标的资产	指	交易对方合计拥有的联芯科技有限公司99.36%股权、上海优思通信科技有限公司49%股权、启东优思电子有限公司100%股权
标的公司	指	联芯科技有限公司、上海优思通信科技有限公司、启东优思电子有限公司等三家公司
本次交易、本次资产重组、本次重组	指	大唐电信向交易对方非公开发行股份购买其持有的目标资产，同时向电信科研院发行股份募集配套资金之交易行为
审计基准日、评估基准日	指	2012年2月29日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
资产评估机构/东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

姓 名	曾用名	职 务	国 籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
真才基	无	党组成员，院长	中国	中国北京	无
杨毅刚	无	党组成员，副院长	中国	中国北京	无
黄志勤	无	党组成员，副院长	中国	中国北京	无
徐宏志	无	党组成员，副院长	中国	中国北京	无
高永岗	无	总会计师	中国	中国北京	无
陈山枝	无	党组成员、副院长、 总工程师	中国	中国北京	无
刘会亚	无	党组成员、纪检组组长	中国	中国北京	无

序号	所有人	证券名称	证券代码	性质	数量（股或张）	持股比例
1	电信科研院	高鸿股份	000851	流通股	37,847,623	11.37%
2	大唐控股	中芯国际	HK0981	流通股	6,166,138,341	19.32%

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电信科学技术研究院	195,000	54.17%
国家开发投资公司	105,000	29.17%
全国社会保障基金理事会	60,000	16.66%
合 计	360,000	100.00%

投资者名称	认缴出资额（万元）	持股比例
大唐电信科技产业控股有限公司	10,000	40.00%
海南省发展控股有限公司	7,750	31.00%
盈富泰克创业投资有限公司	5,000	20.00%
海口高新区开发建设有限公司	2,000	8.00%
海南大唐发控股权投资基金管理有限公司	250	1.00%
合 计	25,000	100.00%

项 目	本次交易前		本次交易后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1、限售流通股	165.37	0.38%	30,437.46	41.04%
其中：大唐控股	-	-	14,811.88	19.97%
上海利核	-	-	1,559.66	2.10%
物联网创业投资	-	-	755.43	1.02%
上创信德鸿能	-	-	503.62	0.68%
海南信息产业基金	-	-	378.69	0.51%
银汉兴业	-	-	378.69	0.51%
电信科研院	-	-	8,507.24	11.47%
顾新惠	-	-	1,688.44	2.28%
熊碧辉	-	-	1,688.44	2.28%
其它限售流通股	165.37	0.38%	165.37	0.22%
2、无限售流通股	43,733.27	99.62%	43,733.27	58.96%
其中：电信科研院	13,451.28	30.64%	13,451.28	18.14%
电信科学技术第十研究所	610.09	1.39%	610.09	0.82%
其他无限售流通股	29,671.90	67.59%	29,671.90	40.00%
总股本	43,898.64	100.00%	74,170.73	100.00%

发行对象	发行数量（股）
电信科研院	10,072,394
大唐控股	148,118,845
上海利核	15,596,594
上海物联网创投	7,554,295
上创信德鸿能	5,036,197
北京银汉兴业创投	3,786,908
海南信息产业基金	3,786,908
顾新惠	16,884,386
熊碧辉	16,884,386
合 计	227,720,913

发行对象	发行数量（万股）
大唐电信科技产业控股有限公司	14,811.88
上海利核投资管理股份有限公司	1,559.66
上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）	755.43
上海上创信德鸿能创业投资合伙企业（有限合伙）	503.62
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）	378.69
北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）	378.69
电信科学技术研究院	1,007.24
合 计	19,395.21

年度	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
预测利润	14,008.28	17,415.73	20,822.41	23,131.05

过户日期	过户数量（股）	摘要
20120419	8000	证券买入
20120423	2000	证券卖出
20120424	2000	证券买入
20120426	5000	证券卖出
20120426	1000	证券买入
20120427	4300	证券买入
截止目前剩余股数（股）	8300

过户日期	过户数量（股）	摘要
20110817	100	证券买入
20110829	100	证券卖出
20110921	100	证券卖出
20110905	100	证券买入
20110906	100	证券买入
20111017	100	证券卖出
20111012	100	证券卖出
20111018	100	证券卖出
20111124	100	证券买入
20111124	100	证券买入
20111130	100	证券买入
20111130	100	证券买入
20111128	100	证券买入
20111101	100	证券卖出
20111118	100	证券买入
20111118	100	证券买入
20111117	100	证券买入
20111115	100	证券卖出
20111117	100	证券买入
20111109	100	证券买入
20111109	100	证券买入
20111227	100	证券买入
20111223	100	证券买入
20111222	100	证券买入
20111214	100	证券买入
20111215	100	证券买入
20111205	100	证券买入
20111214	100	证券买入
20120104	100	证券买入
20120104	100	证券买入
20120105	100	证券买入
20120105	100	证券买入
20120105	200	证券买入
20120417	100	证券卖出
20120417	200	证券卖出
20120418	500	证券卖出
20120418	300	证券卖出
20120418	300	证券卖出
20120418	300	证券卖出
截止目前剩余股数（股）	700

基本情况
上市公司名称	大唐电信科技股份有限公司	上市公司所在地	北京市
股票简称	大唐电信	股票代码	600198
信息披露义务人名称	电信科学技术研究院	信息披露义务人注册地	北京市海淀区学院路40号一区
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 ■ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：13,451.28万股 持股比例： 30.64%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：23,697.81万股（包括电信科研院及其一致行动人） 变动比例：20.27%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■ 电信科研院未来12个月内无继续增持的计划。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■ 根据自查及登记结算公司的查询结果。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ■
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ■ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ■ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ■ 重组方案尚需取得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。