公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资控股有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过9,500万股，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司实际控制人控制的企业——第五季国际投资控股有限公司承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
4、本次非公开发行价格不低于公司第四届董事会第三十三次会议决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.54元/股。（董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金，募集资金总额不超过人民币53,000万元。
6、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更。
7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 1 | 本公司、公司、ST德棉 | 指 | 山东德棉股份有限公司 |
| 2 | 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 山东德棉股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 3 | 本预案 | 指 | 山东德棉股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案 |
| 4 | 《股份认购合同》 | 指 | 《第五季国际投资控股有限公司与山东德棉股份有限公司之股份认购合同》 |
| 5 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 6 | 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 7 | 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 8 | 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 9 | 第五季实业 | 指 | 浙江第五季实业有限公司，为公司控股股东 |
| 10 | 第五季商贸 | 指 | 山东第五季商贸有限公司，为公司控股子公司 |
| 11 | 第五季国际 | 指 | 第五季国际投资控股有限公司，为公司实际控制人控制的企业 |
| 12 | 德棉集团 | 指 | 山东德棉集团有限公司，为公司原控股股东 |
| 13 | 家纺四件套 | 指 | 包括床单1件、被套1件、枕套2件 |
| 14 | 家纺 | 指 | 家用纺织品 |
| 15 | 《公司章程》 | 指 | 《山东德棉股份有限公司章程》 |
| 16 | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 17 | 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 18 | 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 19 | 董事会 | 指 | 山东德棉股份有限公司董事会 |
| 20 | 股东大会 | 指 | 山东德棉股份有限公司股东大会 |
| 21 | GDP | 指 | 国内生产总值 |
| 22 | “十二五”时期 | 指 | 2011-2015年 |
| 23 | 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 本次非公开发行方案的概要
一、发行人的基本情况
公司名称：山东德棉股份有限公司
英文名称：SHANDONG DEMIAN INCORPORATED COMPANY
法定代表人：吴联模
注册资本：17,600万元
成立时间：2000年6月12日
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601
办公地址邮政编码：100025
电话：010-65502989
电子邮箱：demianzj@163.com
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：ST德棉（002072）
公司的经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询业务（不含中介）；批准范围内的自营进出口业务。
二、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
近年来，纺织行业作为我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国家重点支持的产业升级转型行业，保持了稳定增长。2012年1月，工信部发布的《纺织工业“十二五”发展规划》明确指出纺织行业应当坚持以加快转变经济发展方式为主线，以结构调整和产业升级为主攻方向，以自主创新、品牌建设和两化融合为重要支撑，以扩大内需和改善民生为根本出发点，以完善价值链和实现可持续发展为重要着力点，发展结构优化、技术先进、绿色环保、附加值高、吸纳就业能力强的现代纺织工业体系，纺织工业发达地区应当重点发展高技术、高附加值、时尚化、差异化终端产品的研发、生产和营销，用高新技术改造传统产业，提升现有纺织产业集群水平。纺织行业按其终端产品用途可划分为三个子行业，即服装用纺织品业、产业用纺织品业和家用纺织品业。随着生活水平的提高，人们开始追求时尚、环保、健康、舒适、个性等家居元素，赋予了家纺产品新的内涵，使其成为了家居装饰整体不可或缺的组成部分，市场需求巨大。因此，家纺行业在品、质等多方面得到了快速成长，成为纺织行业产业升级转型的先锋和支柱。
家用纺织品作为家居装饰中主要的“软装饰”，国内市场需求达到千亿元以上，家用纺织品又可细分为床用纺织品类（各种床上纺织用品，如被褥、被套、床单、枕巾、枕套、枕芯、靠垫、被芯等）、巾类（毛巾、浴巾、毛巾被、沙滩巾及其他浴洗织物）、厨用纺织品类（厨房、餐桌用的各种纺织品）、帘类（各种窗帘、装饰帘）、艺类（各种布艺、抽纱制品、布艺家具、摆饰，各种垫类、花边等）、毯类（各种毯类，包括棉、毛、化纤毯，地毯、装饰毯等）、帕类（各种手帕、头巾、装饰巾）、线类（各种缝纫线、绣花线）、袋类（各种纺织品类包、兜、袋（除产业用袋））和绒类（各种静电植绒面料）等十多类。目前，发达国家家纺业已经达到三大纺织最终产业三分之一的份额，其中日本超过了40%，而国内家纺行业还不到三大纺织最终产业15%的份额，未来随着我国经济持续稳定增长，人们生活水平不断提高，我国家纺行业市场前景十分广阔。
（二）本次发行的目的
公司本次非公开发行募集资金将全部用于家纺生产基地项目、家纺销售渠道建设项目和补充流动资金。公司是我国重要的家纺原材料供应商，拥有高档纺纱机十多万锭，高档先进的特宽幅织机六百余台，公司每年向国内外家纺企业供应大量优质高档家纺原材料。为积极落实国家关于支持纺织企业产业结构升级的政策，公司从自身实际出发拟投资建设产品附加值较高的家纺生产基地项目和家纺销售渠道建设项目，以充分发挥公司在家纺原材料领域的优势。项目建成投产后，将有效地提升公司盈利能力，改善公司财务状况，为公司未来发展奠定坚实基础。
三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象将不超过十名，分为两类：
1、本次董事会前确定的发行对象与公司的关系
| 序号 | 名称 | 与公司的关系 |
| 1 | 第五季国际 | 本公司实际控制人控制得企业 |
2、除本次董事会前确定的发行对象外，其他发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
四、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2012年5月15日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.54元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过9,500万股。其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。(下转B26版)