董事会决议公告
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L027
山东德棉股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票将于2012年5月15日开市起复牌。
山东德棉股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2012年5月4日以书面或传真形式发出。第四届董事会第三十三次于2012年5月14日在公司会议室召开。应到会董事9人，实际到会9人。会议由董事长吴联模主持，全体监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司于2011年12月3日在《证劵时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于资产置换暨关联交易的公告 》，将淄博杰之盟商贸有限公司和山东第五季商贸有限公司置换入公司。
虽然资产置换完成后，公司的营业范围增加了煤炭贸易业务以及存在有物业出租的情形，但是公司主营业务仍为纺织相关产业。董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。方案如下：
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过9,500万股。其中，公司实际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2012年5月15日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.54元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括关联方第五季国际在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及投资项目
本次募集资金不超过53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过募集资金投资项目所需资金总额，募集资金净额将按先后顺序用于以下项目：
单位：万元
■
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行前滚存利润的安排
本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行股份的限售期
第五季国际认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司2012年度非公开发行A股股票预案>的议案》
由于该议案涉及向公司实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际非公开发行股票，构成关联交易，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过《关于关联方第五季国际认购本次发行的股票并与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
本事项构成关联交易，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。
合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本事项构成关联交易，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过《关于同意第五季国际免于以要约方式增持公司股份的议案》
本事项构成关联交易，关联董事吴联模、吴春喜予以回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。
具体如下：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
公司关于前次募集资金使用的情况正在审计过程中，相关报告将另行经过董事会审议并公告。
相关股东大会召开时间将另行通知发布。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年5月15日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L028
山东德棉股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件
的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合同签署的基本情况
山东德棉股份有限公司（以下简称：公司）拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。2012年5月14日，公司与第五季国际签署了附生效条件的《股份认购合同》。因此本次非公开增发为关联交易，上述合同经公司第四届第三十三次董事会审议通过，需公司股东大会审议通过、并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）的核准。
二、合同主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
发行人（甲方）：山东德棉股份有限公司
认购人（乙方）：第五季国际
合同签订时间：2012年5月14日
（二）股份认购
公司和第五季国际同意并确认，公司进行本次非公开发行股票时，由第五季国际根据合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）股份认购的数额、价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司和第五季国际同意并确认，第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。
第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
公司和第五季国际确认，第五季国际应以支付现金方式认购标的股票。第五季国际应根据公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。
（四）标的股票除权除息的处理
公司和第五季国际同意并确认，如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即第五季国际认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对第五季国际的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
（五）标的股票的限售期
公司和第五季国际同意并确认，第五季国际在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
（六）合同的生效条件
本合同由公司、第五季国际及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准公司非公开发行股票。
（七）违约责任
公司和第五季国际同意并确认，在本合同签署后，公司和第五季国际均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
三．备查文件
公司与第五季国际的附生效条件的《股份认购合同》。特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年5月15日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L032
山东德棉股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东德棉股份有限公司第四届第十五次次监事会会议通知于2012年5月4日以书面或传真形式发出。第四届第十五次监事会于2012年5月14日在公司会议室召开。应到会监事3人，实际到会3人。会议由监事会主席温怀取主持，全体董事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此项议案构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联监事温怀取予以回避表决。方案如下：
1、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行股票的种类与面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过9,500万股。其中，公司实际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。投资者（不含第五季国际）单独或/和其一致行动人认购本次发行的股票不得超过3,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2012年5月15日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.54元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括关联方第五季国际在内的不超过十名特定投资者，其他投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合法投资者。其中，第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，并已经依法与公司签署附生效条件的《股份认购合同》。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金数额及投资项目
本次募集资金不超过53,000万元，发行费用预计不超过3,000万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过募集资金投资项目所需资金总额，募集资金净额将按先后顺序用于以下项目：
单位：万元
■
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行前滚存利润的安排
本次发行前，公司滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行股份的限售期
第五季国际认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其他投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
10、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司2012年度非公开发行A股股票预案>的议案》
由于该议案涉及向公司实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际非公开发行股票，构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
五、审议通过《关于关联方第五季国际认购本次发行的股票并与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》
本事项构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。
合同主要条款详见刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
本事项构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
八、审议通过《关于同意第五季国际免于以要约方式增持公司股份的议案》
本事项构成关联交易，关联监事温怀取予以回避表决。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。
具体如下：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；
2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；
3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需股东大会审议。
特此公告。
山东德棉股份有限公司监事会
2012年5月15日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L033
山东德棉股份有限公司
关于举行2012年投资者网上接待日的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年5月16日（星期三）下午15:00-17:00举行2012年投资者网上接待日，现将有关事项公告如下：
本次投资者接待日将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“山东辖区上市公司投资者关系互动平台：（http://irm.p5w.net/dqhd/shandong/）”，参与公司本次投资者网上接待日活动。
出席本次投资者网上接待日的公司高管人有总经理侯书军先生、董事会秘书朱江先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年5月15日
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2012-L034
山东德棉股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司已于2012年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2011年度股东大会的通知》（公告编号：2012-D005），现将有关事项再次提示如下：
一、现场会议时间：2012年5月25日（星期五）上午9：00
二、现场会议地点：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司会议室
三、会议召集人：山东德棉股份有限公司董事会
四、召开方式及表决方式：
1、会议召开方式：现场会议。
2、表决方式：公司股东通过现场投票进行表决。
五、会议审议事项：
1、审议公司《2011年度董事会工作报告》。
此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
2、审议公司《2011年度财务决算报告》。
此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
3、审议公司《2011年度利润分配预案》。
此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
4、审议公司《2011年度监事会工作报告》。
此议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，提交本次股东大会审议。
5、审议公司《2011年度报告及摘要》。
此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。
《2011年度报告摘要》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。《2011年度报告全文》刊登在2012年4月27日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
6、审议公司《续聘2012年审计机构的议案》。
此议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。
公司独立董事刘俊青、刘海英、徐向艺将在本次股东大会上进行述职。
六、出席会议对象
1、2012年5月23日下午15：30交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师。
七、会议现场登记办法
1、登记时间：2012年5月24日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：山东德棉股份有限公司证券部办公室（地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份有限公司证券部，邮编：100025，传真：010-65502190
八、提示性公告
公司将于2012年5月15日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。
九、其他事项：
（1）会期半天，与会股东食宿和交通自理。
（2）会议咨询：公司证券部
联系电话：010-65501356
联系人：朱江 张彬
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
2012年4月27日
附件一：回执
回 执
截止2012年5月23日，我单位（个人）持有"ST德棉"（002072）股票 股，拟参加山东德棉股份有限公司2011年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2012年 5 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席山东德棉股份有限公司2011年度股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）
委托人股东帐户：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L035
山东德棉股份有限公司
关于非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东德棉股份有限公司本次拟向包括实际控制人吴联模控制的企业——第五季国际投资控股有限公司（以下简称：第五季国际）在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，此事项构成关联交易。
2、上述关联交易已经2012年5月14日召开的公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事均已回避表决，上述事项仍需公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。
一、交易概述
（一）关联交易基本情况
2012年5月14日，山东德棉股份有限公司董事会审议通过了公司2012年度非公开发行股票的相关事宜。
本次非公开发行股票数量合计不超过9,500万股。其中，公司实际控制人吴联模控制的公司——第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%。2012年5月14日，公司与第五季国际签署了附生效条件的《股份认购合同》，由于第五季国际为公司实际控制人吴联模控制的企业，因此本次发行构成关联交易。
（二）本次交易的定价
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2012年5月15日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.54元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。因此本次交易的价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）董事会表决情况
2012年5月14日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易有关的议案，关联董事吴联模、吴春喜回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》）。本次非公开发行关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东已承诺其与其关联方在股东大会上回避对相关议案的表决。
（四）独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第三十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见（详见公司同日发布的《独立董事意见》）。
（五）本次交易的批准情况
本次交易相关事项已获得公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、关联方的基本情况
（一）第五季国际基本情况
1、第五季国际简介
公司名称：第五季国际投资控股有限公司
住 所：北京市朝阳区八里庄西里100号16层西区1602
法定代表：吴联模
注册资本：人民币6,000万元
实收资本：人民币6,000万元
成立时间：2011年8月24日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
2、第五季国际简要财务数据（下述财务数据未经审计）
单位：万元
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（二）第五季国际控制结构图
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（三）发行对象及有关人员最近五年受处罚情况
第五季国际及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
吴联模先生作出如下避免同业竞争的书面承诺：
（1）吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织目前未从事与公司及其下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（2）吴联模先生在作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与公司及公司下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。
（3）如在上述期间，吴联模先生及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知公司，尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及公司其它股东利益不受损害。
2、本次发行完成后的关联交易情况
实际控制人吴联模先生就关联交易事项作出承诺：
在吴联模先生作为公司实际控制人期间，吴联模先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害公司的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（五）本次发行预案披露前24个月内第五季国际及其关联方与本公司之间的重大交易情况
2011年12月1日，公司、第五季实业、第五季商贸股东温怀取、饶大程以及德棉集团签署了《资产置换协议》。公司用部分资产和负债（以下简称“拟置出资产”，其中流动资产195,314,769.58元，非流动资产277,581,371.97元，负债375,074,342.35元，合计净资产97,821,799.21元）置换第五季实业所持有的淄博杰之盟商贸有限公司100%的股权及温怀取、饶大程所持有的第五季商贸合计100%的股权（以下简称“拟置入资产”）。同时德棉集团将按照本次资产置换的交易价格收购本次资产置换所涉及的拟置出资产。三方确定，本次资产置换以经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依据，双方进行等价置换，置出资产经北京京都中新资产评估有限公司的评估，其价值为14,295.36万元，置入资产经北京湘资国际资产评估有限公司评估，其价值为10,636.03万元，置出资产与置入资产的差额部分3,659.33万元，由第五季实业向公司支付现金。
上述交易已经公司第四届董事会第二十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，独立董事对此发表了同意意见，公司于2011年12月3日及时履行了信息披露义务。
除上述交易外，本次发行预案披露前24个月内，第五季国际及其关联方与公司之间未发生其它重大关联交易。
（六）附生效条件的股份认购合同摘要
1、合同签订主体及签订时间
发行人（甲方）：山东德棉股份有限公司
认购人（乙方）：第五季国际
合同签订时间：2012年5月14日
2、股份认购
公司和第五季国际同意并确认，公司进行本次非公开发行股票时，由第五季国际根据合同的规定和条件认购标的股票的一部分。标的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、股份认购的数额、价格及支付方式
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。公司和第五季国际同意并确认，第五季国际不参与报价，按竞价程序确定发行价格后按照与其他特定投资者相同的发行价格认购。
第五季国际承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于本次非公开发行的股票数量的20%，具体认购数量由发行人根据最终定价、市场发行情况经与其主承销商（保荐机构）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。
公司和第五季国际确认，第五季国际应以支付现金方式认购标的股票。第五季国际应根据公司的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照公司与主承销商（保荐机构）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入主承销商（保荐机构）为本次发行专门开立的账户。
4、标的股票除权除息的处理
公司和第五季国际同意并确认，如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即第五季国际认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对第五季国际的标的股票认购底价进行除权除息处理，予以相应调整。
5、标的股票的限售期
公司和第五季国际同意并确认，第五季国际作为公司的关联方，其在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
6、合同的生效条件
本合同由公司、第五季国际及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：
（1）公司股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准公司非公开发行股票。
7、违约责任
公司和第五季国际同意并确认，在本合同签署后，公司和第五季国际均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。
备查文件：
1、《股份认购合同》
2、《独立董事意见》
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年5月15日
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金投入金额 |
| 1 | 家纺生产基地项目 | 25,265 | 25,265 |
| 2 | 家纺销售渠道建设项目 | 16,235 | 16,235 |
| 3 | 补充流动资金项目 | — | 8,500 |
| 合 计 | — | 50,000 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次募集资金投入金额 |
| 1 | 家纺生产基地项目 | 25,265 | 25,265 |
| 2 | 家纺销售渠道建设项目 | 16,235 | 16,235 |
| 3 | 补充流动资金项目 | — | 8,500 |
| 合 计 | — | 50,000 | |
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 审议《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 审议《2011年度财务决算报告》 | |||
| 3 | 审议《2011年度利润分配预案》 | |||
| 4 | 审议《2011年监事会工作报告》 | |||
| 5 | 审议公司《2011年度报告及摘要》 | |||
| 6 | 审议公司《续聘公司2011年审计机构的议案》 | |||
| 项 目 | 2011年12月31日/2011年度 | 2012年3月31日/2012年1-3月 |
| 总资产 | 5,915.00 | 5,867.36 |
| 净资产 | 5,846.16 | 5,785.71 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -153.84 | -60.45 |