证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-055

株洲旗滨集团股份有限公司

关于控股股东及实际控制人

为公司银行借款提供担保的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

2012年4月28日，公司间接控股股东宁波旗滨集团有限公司（下称“宁波旗滨”）与公司股东、实际控制人俞其兵分别与招商银行股份有限公司长沙分行（下称“招行长沙分行”）签订了《最高额不可撤销担保书》，依据该担保书的约定，宁波旗滨、俞其兵为本公司与招行长沙分行签订编号为“2012年授字第148号”的《授信协议》在8,000万元的最高额度内提供连带责任担保，担保期间为2012年4月28日至2013年4月27日。上述关联方为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过并提交公司2011年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决，独立董事亦发表同意意见。

2012年5月9日，公司与招行长沙分行签订了《借款合同》，借款金额为6,000万元,期限12个月。宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。

宁波旗滨为本公司的间接控股股东，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。

二、 关联方基本情况

宁波旗滨持有福建旗滨90%股权，间接持有本公司30,285万股股份，占公司总股本45.34%，为公司间接控股股东。宁波旗滨成立于2003年9月24日，注册地为宁波市鄞州中心区四明东路；公司类型为有限责任公司；法定代表人俞其兵；注册资本12,000万元，实收资本为12,000万元；经营范围为“一般经营项目：房地产开发经营、实业投资；燃料油、玻璃的销售”。

俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本24.10%，通过福建旗滨集团有限公司间接控制本公司50.37%的股份，为公司的实际控制人。

三、 担保的基本情况

2012年5月9日，公司与招行长沙分行签订了《借款合同》，借款金额6,000万元，期限12个月。宁波旗滨、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围为招行长沙分行根据《授信协议》在授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币捌仟万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。

四、 关联担保的影响

本次关联担保是公司控股股东与实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，关联方为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

五、 审批程序及独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为，该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

同意公司接受关联方为公司2012年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保为关联方为本公司提供担保，担保金额为6,000万元。公司不存在为关联方提供担保。

截止本公告日，公司对外担保总额为113,190万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

七、备查文件目录

1、公司第一届董事会第十二次会议决议；

2、公司2011年年度股东大会决议；

3、授信协议、最高额不可撤销担保书和借款合同。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

2012 年5月14日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-056

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年5月9日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2012年5月14日（星期一）上午9:00 在公司办公总部以通讯方式召开。公司董事会共有董事9名, 实际参加表决的董事共9名， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持，经全体董事审议和表决, 会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司2012年A股限制性股票认购结果的议案》；

表决结果：4票同意（其中独立董事3票同意）、0票反对、0票弃权，通过。

公司董事葛文耀、邵景楚、林宝达、何立红、候英兰为《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《草案修订稿》）的激励对象，回避表决。

公司第一届董事会第十四次会议确定了公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象激励计划的授予日为 2012 年5月4日，激励计划授予的限制性股票数量由3,200万股调整为 3,120万股，其中首次授予2,810万股，预留部分为310万股。首次授予对象由168名调整为162名。公司按照《草案修订稿》的要求于授予日向激励对象发出了《限制性股票购买申请书》（以下简称《申请书》），通知激励对象于2012年5月9日之前将限制性股票认购款存入公司指定账户并将银行回执单原件和《申请书》回执原件交回公司。同时公司也与各激励对象签订了《限制性股票协议书》，约定双方的权利和义务。

截止到2012年5月9日，有4名激励对象放弃认购其全部激励计划授予的限制性股票，合计75万股，15名激励对象减少认购激励计划授予的限制性股票，减少认购数合计为68.7万股，首次授予的激励对象激励计划实际获授股票的158名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。2012年5月10日，经中审国际会计师事务所有限公司审验，出具了中审国际验字【2012】第01020104号《验资报告》（附件三）（上网），公司首次授予的激励对象激励计划实际授予的限制性股票数量由2,810万股减少到2,666.3万股，占公司总股本的3.99%，实际参与公司激励计划的人数也由162人减少到158人，具体人员及认购情况详见附件一（上网）。

公司独立董事关于部分激励对象放弃认购公司A股限制性股票发表了独立意见，详见附件二（上网）。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

鉴于公司限制性股票激励计划标的股份已经确认授予日为2012年5月4日，公司注册资本、股本随之发生变动。根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将根据首次授予的激励对象实际认缴的限制性股票数量，对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币66,800万元。”

修订为：“公司注册资本为人民币69,466.3万元。”

（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为66,800万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。

修改为：公司股份总数为69,466.3万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

股本结构为：

序号	股东	持有股份数	持股比例（%）
1	俞其兵	161,000,000	23.18
2	福建旗滨集团有限公司	336,500,000	48.44
3	建银国际资本管理（天津）有限公司	2,500,000	0.36
4	社会公众股	168,000,000	24.18
5	股权激励限售流通股	26,663,000	3.84
6	合计	694,663,000	100

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二О一二年五月十四日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-057

株洲旗滨集团股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2012年5月9日以邮件、电话等方式向全体监事发出第一届监事会第十二次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2012 年5月14日在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘永忠先生主持。经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于核实公司2012年A股限制性股票认购结果所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

公司监事会对《关于公司2012年A股限制性股票认购结果的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超出公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象离职、放弃或减少认购激励计划授予的限制性股票未违反有关法律法规以及激励计划的规定。《关于公司2012年A股限制性股票认购结果的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获限制性股票合法、有效。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年五月十四日