第六届董事会2012年第二次临时会议决议暨
关于召开公司2012年第一次临时股东大会的公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-006
广东明珠集团股份有限公司
第六届董事会2012年第二次临时会议决议暨
关于召开公司2012年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会2012年第二次临时会议通知于2012年5月9日以书面及电子邮件方式发出，并于2012年5月14日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下决议：
一、关于向公司参股公司提供委托贷款的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业公司”）近期因生产发展需要，拟向金融机构等单位提出借款需求。
鉴于目前我公司自有资金充足，为使自有资金充分发挥运营效率，实现稳定收益，有利于支持大顶矿业公司的生产发展，为公司创造更大的投资回报，同时基于大顶矿业公司的资金需求，特同意公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由大顶矿业公司提供采矿权证或足额商业汇票作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。本次委托贷款用于大顶矿业公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款。
因本次委托贷款构成了公司的关联交易，需经股东大会审议批准后实施。
二、关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2012年5月9日收到下属控股子公司广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业公司”，出资比例为70%）函件，该公司于2012年5月9日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币10000万元的决议。按照该公司董事会决议：本次增资以每1出资额为人民币1.80元价格，向公司原股东申请对公司同比例增加货币资金投资款人民币18,000万元，上述增资用于公司生产厂房异地搬迁改造项目。增资后珍珠红酒业公司注册资本由人民币10000万元增至人民币20000万元。
鉴于珍珠红酒业公司长期以来均处于亏损状态,多年来对公司效益贡献不大,预计未来发展仍需投入大量资金,短期内难于实现公司投资回报期望值,为谨慎投资，有效控制投资风险，并有利于珍珠红酒业公司的长远发展,特同意如下：
1、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币7000万元,放弃认缴投资款12600万元；
2、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；
3、同意其他投资者（包括珍珠红酒业公司其他股东）认购我公司放弃认购的全部新增出资额人民币7000万元,认缴投资款12600万元。
本次放弃认购后，公司持有珍珠红酒业公司的出资额比例由原70%降至35%。
因本次放弃认购投资涉及关联交易，需经股东大会审议批准后实施。
三、关于建立《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
按照公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度，特制定《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》。
本议案需经股东大会审议批准后实施。
四、关于建立《广东明珠集团股份有限公司董事会秘书工作制度》议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
为促进公司的规范运作，提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《广东明珠集团股份有限公司董事会秘书工作制度》。
五、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2012年5月30日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于向公司参股公司提供委托贷款的议案；
2、关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议案；
3、关于建立《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2012年5月23日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2012年5月29日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2012年5月30日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月十四日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-007
广东明珠集团股份有限公司
第六届监事会2012年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会2012年第二次临时会议通知于2012年5月9日以书面方式发出，并于2012年5月14日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到会监事3人，实到会监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名表决方式对以下议案进行表决：
一、关于向公司参股公司提供委托贷款的议案；
有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业公司”）近期因生产发展需要，拟向金融机构等单位提出借款需求。
鉴于目前我公司自有资金充足，为使自有资金充分发挥运营效率，实现稳定收益，有利于支持大顶矿业公司的生产发展，为公司创造更大的投资回报，同时基于大顶矿业公司的资金需求，特提议公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由大顶矿业公司提供采矿权证或足额商业汇票作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。本次委托贷款用于大顶矿业公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款。
因本次委托贷款构成了公司的关联交易，需经股东大会审议批准后实施。
二、关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议案；
有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
公司于2012年5月9日收到下属控股子公司广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业公司”，出资比例为70%）函件，该公司于2012年5月9日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币10000万元的决议。按照该公司董事会决议：本次增资以每1出资额为人民币1.80元价格，向公司原股东申请对公司同比例增加货币资金投资款人民币18,000万元，上述增资用于公司生产厂房异地搬迁改造项目。增资后珍珠红酒业公司注册资本由人民币10000万元增至人民币20000万元。
鉴于珍珠红酒业公司长期以来均处于亏损状态,多年来对公司效益贡献不大,预计未来发展仍需投入大量资金,短期内难于实现公司投资回报期望值,为谨慎投资，有效控制投资风险，并有利于珍珠红酒业公司的长远发展,特同意如下：
1、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币7000万元,放弃认缴投资款12600万元；
2、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；
3、同意其他投资者（包括珍珠红酒业公司其他股东）认购我公司放弃认购的全部新增出资额人民币7000万元,认缴投资款12600万元。
本次放弃认购后，公司持有珍珠红酒业公司的出资额比例由原70%降至35%。
因本次放弃认购投资涉及关联交易，需经股东大会审议批准后实施。
三、关于建立《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》议案；
有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
按照公司经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度，特制定《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》。
本议案需经股东大会审议批准后实施。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司监事会
二○一二年五月十四日
证券代码:600382 证券简称:广东明珠 公告编号: 临2012-008
广东明珠集团股份有限公司
向参股公司提供委托贷款暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司参股公司广东大顶矿业股份有限公司（下称“大顶矿业公司”）近期因生产发展需要，拟向金融机构等单位提出借款需求。
鉴于目前我公司自有资金充足，为使自有资金充分发挥运营效率，实现稳定收益，有利于支持大顶矿业公司的生产发展，为公司创造更大的投资回报，同时基于大顶矿业公司的资金需求，特提议公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由大顶矿业公司提供采矿权证或足额商业汇票作为抵押；本次委托贷款利率为不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%，利息每月20日结算一次；每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。本次委托贷款用于大顶矿业公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款。
因本次委托贷款构成了公司的关联交易，需提请股东大会审议批准后实施。
2012 年 5 月 14 日,公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议以9票同意, 0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》。
二、关联方介绍
关联方名称: 广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币66000万元
注册地址：广东省河源新区兴源路4号
主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
截止 2011 年 12 月 31 日, 大顶矿业公司资产总额为 44.76 亿元,负债总额为 22.04亿元，净资产为 22.72 亿元（以上数据未经审计）。
三、委托贷款协议的主要内容
1、委托贷款金额及用途:公司以第三方（金融机构）委托贷款的方式在叁年内向大顶矿业公司发放贷款余额不超过人民币伍亿元整，由大顶矿业公司提供采矿权证或足额商业汇票作为抵押；用于大顶矿业公司发展生产及补充流动资金，或用于置换金融机构向大顶矿业公司发放的其他贷款。
2、委托贷款期限:每笔委托贷款期限叁年，可在贷款期限内分期归还。
3、委托贷款利率:不低于人民银行同期同档次基准利率基础上上浮15%。
4、委托贷款付息方式: 利息每月20日结算一次。
5、委托贷款还款来源：广东大顶矿业股份有限公司经营收入。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利公司充分发挥自有资金运营效率，实现稳定收益，有利于大顶矿业公司的生产发展,为公司创造更大的投资回报。本次关联交易实施后，将对提升公司的盈利水平产生良性影响。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事叶伯建先生、陈凌先生、萧端女士认为,本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。
2、我们在事前对本关联交易的情况进行了详尽的了解。我们认为: 本次关联交易有利公司充分发挥自有资金运营效率，实现稳定收益，有利于大顶矿业公司的生产发展,为公司创造更大的投资回报。本次关联交易实施后，将对提升公司的盈利水平产生良性影响。大顶矿业公司为该项交易提供足额的资产作为抵押，风险可控。
3、同意本次关联交易事项。
六、备查文件目录
1、广东明珠第六届董事会2012年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年五月十四日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-009
广东明珠集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司下属控股子公司广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业公司”，出资比例为70%）于2012年5月9日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币10000万元的决议。本公司按出资比例可认购出资额人民币7000万元，需认缴投资款人民币12600万元。2012年5月14日公司召开第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过：1、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币7000万元，放弃认缴投资款12600万元；2、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；3、同意其他投资者（包括珍珠红酒业公司其他股东）认购我公司放弃认购的全部新增出资额人民币7000万元，认缴投资款12600万元。
因本次放弃认购投资涉及关联交易，需提请股东大会审议批准后实施。
●关联人回避事宜：无。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对公司不会产生重大影响。
●需提请投资者注意的其他事项：本次放弃认购后，公司直接持有珍珠红酒业公司的出资额比例由原70%降至35%。
一、关联交易概述
公司于2012年5月9日收到下属控股子公司珍珠红酒业公司函件，该公司于2012年5月9日召开董事会会议，审议通过了关于增资扩股人民币10000万元的决议。按照该公司董事会决议：本次增资以每1出资额为人民币1.80元价格，向公司原股东申请对公司同比例增加货币资金投资款人民币18,000万元，上述增资用于公司生产厂房异地搬迁改造项目。增资后珍珠红酒业公司注册资本由人民币10000万元增至人民币20000万元。
本次珍珠红酒业公司增资，我公司按出资比例可认购出资额人民币7000万元，需认缴投资款人民币12600万元。
鉴于珍珠红酒业公司长期以来均处于亏损状态,多年来对公司效益贡献不大,预计未来发展仍需投入大量资金,短期内难于实现公司投资回报期望值,为谨慎投资，有效控制投资风险，并有利于珍珠红酒业公司的长远发展,特同意如下：
1、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中按我公司原出资比例应配售的新增出资额人民币7000万元,放弃认缴投资款12600万元；
2、放弃认购珍珠红酒业公司新增出资额中其他股东放弃认购的全部出资额；
3、同意其他投资者（包括珍珠红酒业公司其他股东）认购我公司放弃认购的全部新增出资额人民币7000万元,认缴投资款12600万元。
因本次放弃认购投资涉及关联交易，需提请股东大会审议批准后实施。
二、关联方介绍与关联关系
1、基本情况：
（1）广东明珠物流配送有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：人民币78000万元
注册地址：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术大楼七楼
主营业务：国内贸易（涉及国家法律法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目，未取得审批或许可证之前不得经营）；汽车自货运输；销售；矿山设备、矿产品（不含国家法律法规禁止经营及国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的项目）、粮食。
（2）广东省兴宁市明珠酒店有限公司
法定代表人：张伟标
注册资本：人民币6000万元
注册地址：兴宁市兴城兴田路十二层大厦
主营业务：中餐制售（经营有效期至2012年11月20日）、旅馆业（经营有效期至2012年8月30日）、歌舞厅（经营有效期至2015年8月24日）；销售百货；零售卷烟（经营有效期至2013年12月31日）、酒类（经营有效期至2014年03月1日）；出租写字楼。
（3）广东明珠珍珠红酒业有限公司
法定代表人：谢远君
注册资本：人民币10000万元
注册地址：兴宁市兴城司前街
主营业务：制造、销售：白酒[经营有效期至2014年7月26日]、黄酒[经营有效期至2012年7月6日]、其他酒（配制酒）[经营有效期至2013年3月18日]；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。
2、与上市公司的关联关系：
广东明珠物流配送有限公司是公司的参股公司之子公司，广东省兴宁市明珠酒店有限公司是公司第一大股东的控股股东，广东明珠珍珠红酒业有限公司是公司的控股子公司。
三、关联交易标的公司基本情况
广东明珠珍珠红酒业有限公司成立于1999年3月19日，注册号：441481000003901，法定代表人：谢远君，注册资本：人民币10000万元，经营范围：制造、销售：白酒[经营有效期至2014年7月26日]、黄酒[经营有效期至2012年7月6日]、其他酒（配制酒）[经营有效期至2013年3月18日]；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。公司持有该公司出资额人民币7000万元，占该公司注册资本的比例为70%。截止2011年12月31日，该公司经审计后净资产为人民币9,072.73万元，总资产为人民币9,153.41万元，每1出资额净资产为人民币0.91元。
四、定价政策和定价依据
按照广东明珠珍珠红酒业有限公司2011年12月31日经审计后每1出资额净资产人民币0.91元为依据的基础上溢价人民币0.89元增资：本次增资每1出资额价格为人民币1.80元。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会2012年第二次临时会议于2012年5月14日召开，会议审议通过了《关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议案》。实际参与表决的董事共9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事发表的独立意见。
独立董事认为，公司于2012年5月14日召开第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过的《关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资扩股中可认购出资额的议案》决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。同意提交股东大会批准。
六、备查文件目录
1、广东明珠集团股份有限公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议；
2、广东明珠集团股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一二年五月十四日