董事会2012年第二次会议决议公告
代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2012-临010
国旅联合股份有限公司
董事会2012年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会2012年第二次会议于2012年5月3日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2012年5月13日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会换届选举的议案》，并提交公司股东大会审议。
提名张建华、黄春旺、金岩、施代成、郭少军、蔚然风为公司第五届董事会董事候选人，提名胡航、张启富、崔劲为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
董事候选人简介如下：
张建华，男，62岁，研究生学历。曾任中国国际旅行社总社党委副书记、总经理，中国国旅集团有限公司董事、总经理。现任中国国旅集团有限公司董事、党委书记，中国国旅股份有限公司董事、党委副书记、总裁，国旅（北京）投资发展有限公司执行董事。
黄春旺，男，59岁，研究生学历。历任北京显像管总厂副厂长，中国国际旅行社总社投资开发部副部长（主持工作）、总经理助理兼投资部部长。现任中国国旅集团有限公司职工董事、总经理助理兼资产管理部总监，香港中国国际旅行社有限公司董事长、庐山旅游发展股份有限公司副董事长、吴桥杂技大世界旅游发展有限公司董事长。
金岩，男， 48岁，大学本科，毕业于北京大学。曾任职于中国国际旅行社总经理办公室、投资开发部，海南国旅联合旅游实业公司董事总经理。现任国旅联合股份有限公司副董事长、总经理。
施代成，男，47岁，大学本科，会计师。历任江苏省南京市江宁县财政局办事员、副股长、科长，南京市江宁区铜井镇人民政府副镇长，江宁滨江经济开发区管委会副主任、江宁滨江投资发展有限公司副总经理，南京市江宁区财政局副局长。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长、总经理。
郭少军，男，42岁，大学本科。曾任红楼集团有限公司副总裁兼财务总监，现任兰州民百集团股份有限公司副董事长，浙江省丝绸集团有限公司董事长、总经理，上海永菱房地产有限公司董事长。
蔚然风，男，48岁，北京大学国际MBA。曾任职于内蒙古呼和浩特市玉泉区审计局，呼和浩特市海关人事处。历任内蒙古兴海工贸公司法定代表人、总经理，内蒙古龙海集团公司、内蒙古龙海房地产开发有限公司董事长、法人代表。现任北京市鼎盛华投资管理有限公司、内蒙古鼎盛华房地产开发有限公司董事长、法定代表人。
胡航，男，49岁，英国Middlesex大学工商管理硕士。曾任职于北京市委研究室、中国银行总行、英国英之杰中国技术有限公司。现任北京华安信合投资咨询有限公司董事长。胡航先生长期从事企业管理咨询和投资银行工作。
张启富，男，48岁，北京大学法学硕士。曾任国务院机构改革办公室、中央机构编制委员会办公室任处长，北京市国方律师事务所律师，北京市时代九和律师事务所主任律师。现任北京市时代九和律师事务所主任律师、合伙人。张启富先生作为以建筑房地产法律服务为主业的执业律师，在建筑房地产领域的法律服务经验丰富、业绩突出，主持、参与了业内诸多项目的法律服务。
崔劲，男，47岁，南开大学国际经济学博士，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。先后任职于国家电网公司技术经济研究院、中华财务会计咨询公司、中华会计师事务所、中国国际工程咨询公司、中锋资产评估有限公司从事投资项目分析、可行性研究、财务审计、资产评估工作。现任天健兴业资产评估有限公司执行董事，高级合伙人。崔劲先生为中国资产评估协会理事、首批资深会员，中央财经大学、首都经贸大学等多所大学兼职教授。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会授权经营班子进行委托理财的议案》。
为提高资金的使用效率，降低财务费用，减轻经营压力，在确保资金安全的情况下，授权经营班子在全国性股份制商业银行级别以上的银行进行理财：单笔理财规模在3000万元以内、年度总规模1亿元以内，单笔理财期限在3个月以内。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一二年五月十四日
独立董事候选人声明
本人胡航，已充分了解并同意由提名人中国国旅集团有限公司提名为国旅联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国旅联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括国旅联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国旅联合股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任国旅联合股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：胡航
2012年05月11日
独立董事候选人声明
本人张启富，已充分了解并同意由提名人中国国旅集团有限公司提名为国旅联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国旅联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括国旅联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国旅联合股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任国旅联合股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张启富
2012年05月11日
独立董事候选人声明
本人崔劲，已充分了解并同意由提名人中国国旅集团有限公司提名为国旅联合股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国旅联合股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括国旅联合股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国旅联合股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任国旅联合股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：崔劲
2012年05月11日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012－临011
国旅联合股份有限公司
监事会2012年第二次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2012年第二次会议于2012年5月13日在南京召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司监事会换届选举的议案》。经与会监事表决，通过了如下决议：
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会换届选举的议案》，并提交股东大会审议。
提名蔡丰先生、翁建强先生和葛鑫先生为公司第五届监事会监事候选人，并提交股东大会审议。
监事候选人简介如下：
蔡丰，男，48岁。曾任上海电器厂团委书记、党办主任，上海市团委郊区部副部长，上海青年文化活动中心党委书记、副总经理。现任上海大世界（集团）公司党委书记、总经理。
翁建强，男，36岁。曾任杭州留下建设有限公司前期部经理，杭州城西污水处理厂筹建办主任。现任杭州之江发展总公司副总经理。
葛鑫，男，48岁。曾任南京金凯实业公司办公室主任。现任国旅联合股份有限公司总裁办主任。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一二年五月十四日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临012
国旅联合股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2012年6月6日（星期三）上午9：00在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2011年年度股东大会。本次年度股东大会股权登记日为2012年5月31日（星期四）。提请召开本次股东大会的议案已经公司董事会2012年第一次会议审议通过。
（一）本次年度股东大会将审议并表决如下议案：
1、《关于公司向建设银行新街口支行申请9,000万元贷款的议案》；
2、《公司2011年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《公司2011年度董事会报告的议案》；
4、《公司2011年度监事会报告的议案》；
5、《公司2011年度财务决算报告的议案》；
6、《公司2011年度利润分配预案的议案》；
7、《修订<公司章程>的议案》；
8、《重庆颐尚向公司借款的议案》；
9、《续聘中喜会计师事务所为公司提供2012年度审计业务服务的议案》；
10、《公司董事会换届选举的议案》；
11、《公司监事会换届选举的议案》。
（二）参加会议方法
1、凡2012年5月31日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；
3、请符合上述条件的股东于2012年6月1日（星期五）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人：程 晓 电话：（025）84700028 传真：（025）84711172
陆邦一 电话：（025）84711172
4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一二年五月十四日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 《关于公司向建设银行新街口支行申请9,000万元贷款的议案》 | |||
| 2 | 《公司2011年年度报告全文及摘要的议案》 | |||
| 3 | 《公司2011年度董事会报告的议案》 | |||
| 4 | 《公司2011年度监事会报告的议案》 | |||
| 5 | 《公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 6 | 《公司2011年度利润分配预案的议案》 | |||
| 7 | 《修订<公司章程>的议案》 | |||
| 8 | 《重庆颐尚向公司借款的议案》 | |||
| 9 | 《续聘中喜会计师事务所为公司提供2012年度审计业务服务的议案》 | |||
| 10 | 《公司董事会换届选举的议案》 | |||
| 董事候选人：张建华 | ||||
| 黄春旺 | ||||
| 金岩 | ||||
| 施代成 | ||||
| 郭少军 | ||||
| 蔚然风 | ||||
| 独立董事候选人：胡航 | ||||
| 张启富 | ||||
| 崔劲 | ||||
| 11 | 《公司监事会换届选举的议案》 | |||
| 监事候选人：蔡丰 | ||||
| 翁建强 | ||||
| 葛鑫 | ||||
授权委托日期：二〇一二年 月 日