证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2012-009

沈机集团昆明机床股份有限公司

二零一一年度股东年会决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有新增、修改、否决提案的情况

一、会议召开和出席情况

1、本次2011年度股东年会于2012年5月15日上午9：30时在中国云南省昆明市茨坝路23号本公司办公楼二楼会议室召开。

2、本次股东大会由董事会召集，董事长王兴先生主持，公司的股东、股东代表、部分董事、监事及董事会秘书出席了会议；与本次股东大会审议事项相关的中介机构—毕马威华振会计师事务所的代表及云南勤业律师事务所的代表出席了会议。

3、本次股东大会举行之日，本公司总股本531,081,103股，其中A股390,186,291股，占本公司总股本的73.47%，H股140,894,812股，占本公司总股本的26.53%。

于股东大会日期，赋予股东权利出席股东大会并于会上就10项提案投赞成票或反对票之股份总数为531,081,103股。

于股东大会日期，有权出席但只可于本次股东大会表决反对任何或所有决议案之股份总数为零。

4、本次2011年度股东年会的A、H股权登记日为2012年4月13日，截至4月25日公司收到的回复计算，拟出席本次会议的股东所代表的有表决权的股份数为330,249,227 股，占本公司股份总数的62.18%；

实际出席本次股东大会的股东情况如下：

	人数（人）	代表所持有表决权的股份总数（股）	占公司已发行股 份总数的比例（%）
亲自出席的股东和股东授权代理人	4	202,503,912	38.13
其中：（1）A股	3	195,648,412	36.84
（2）H股	1	6,855,500	1.29

附注.上述H股均为香港中央结算（代理人）有限公司委托大会按投票指示投票。

5、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本公司《公司章程》的规定, 股东大会会议合法有效。

二、提案审议情况

本次股东大会共10项提案，股东以书面投票方式对各项议案逐项进行表决。

其中：

特别决议案

1、 提请审议关于公司董事会议事规则(2012修订案)；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

普通决议案

1、提请审议2011年度董事会工作报告；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

2、提请审议2011年度监事会工作报告；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

3、提请审议2011年度报告及摘要；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

4、提请审议2011年度利润分配及现金分红方案：

2011年度根据中国会计准则，本公司实现利润54,567千元，扣除提取的法定公积金7,483千元，当年实现可分配利润47,084千元，累计可分配利润727,246千元；其中，母公司实现利润74,832千元，扣除提取的法定公积金7,483千元，当年实现可分配利润67,349千元，累计可分配利润694,712千元；

2011年度现金分红方案为：以现有的总股本531,081,103股为基数（其中A股股数为390,186,291股，H股股数为140,894,812股），每10股派发现金人民币0.2元（含税），总计人民币10,621,622.06元；扣税后实际每10股派发人民币0.18元。

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

5、提请审议公司2012年度财务预算报告，销售收入20亿，净利润1.2亿元；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

6、提请审议2012年度常规技改项目报告，共计5893.59万元，其中：

1）、更新设备计划64项，96台，投资预算3391万元；

2）、设备改造13项，投资预算665万元；

3）、设备大修3项，投资预算131万元；

4）、基建项目11项，投资预算1706.59万元；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

7、提请审议变更本公司第七届董事会审计委员会委员的提案，选举关欣先生接替王兴先生为董事会审计委员会委员；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

8、提请审议续聘毕马威华振会计师事务所为公司2012年度审计师，并授权董事会决定其酬金；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

9、提请审议2011年度独立董事述职报告；

	赞成票数	赞成比例%	反对票数	反对比例%	弃权票数	弃权比例%
全体股东	202,503,912	100	0	0	0	0
A股股东	195,648,412	96.61	0	0	0	0
H股股东	6,855,500	3.39	0	0	0	0

本提案获得通过。

三、计票、监票情况

云南勤业律师事务所刘和毕律师及本公司A股股东代表刘福海先生获聘为本次股东大会计票人；公司监事邵里先生、公司核数师毕马威华振会计师事务所林启华先生获聘为本次股东大会监票人。

附注.毕马威华振会计师事务所的工作范围：本公司的投票结果须由执业会计师 -毕马威华振会计师事务所核查，毕马威华振会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行的若干程序，以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威华振会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威华振会计师事务所就此执行的工作并不构成按照香港会计师公会颁布的《香港核数准则》、《香港审阅准则》或《香港其它鉴证业务准则》进行的审计鉴证工作，毕马威华振会计师事务所也不会针对与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计鉴证方面的意见或提供咨询。

四、律师见证情况

云南勤业律师事务所指派律师出席了本次股东大会,并由该所刘和毕律师出具了法律意见：沈机集团昆明机床股份有限公司2011年度股东年会召集和召开的程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。

五、备查文件

1、2011年度股东年会会议记录；

2、2011年度股东年会表决票；

3、法律意见书。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2012年5月15日

证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临2012-010

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第六次会议于2012年5月15日以书面议案方式召开，应到董事12人，实到12人。会议审议通过以下事项：

根据本公司子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司（以下简称：西安赛尔）第四届董事会第九次会议决议，本公司外派董事发表意见，建议子公司西安赛尔不参加其子公司杭州赛尔气体设备工程有限公司（以下简称：杭州赛尔）股东增资扩股，但同意其他股东增资扩股方案。

增资扩股方案如下：

1、杭州赛尔注册资本金由120万元增加至534.61万元；

2、同意资产评估报告结论：即2011年12月31日净资产帐面价值224.70万元，评估值254.70万元，评估增值30万元，增值率13.35%；

3、同意西安赛尔不再进行增资，按评估值所占原股份51%的股本金130元占有增资扩股后的杭州赛尔11.45%股份。

一、方案概述

2012年4月，中联资产评估集团有限公司接受西安赛尔的委托，对杭州赛尔之经济行为所涉及的该公司全部资产和相关负债进行了评估。基准日为2011年12月31日，并出具中联评报字（2012）第177号《杭州赛尔气体设备工程有限公司拟增资项目资产评估报告》。

2012年5月15日本公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过：建议子公司西安赛尔不参加其子公司杭州赛尔气体设备工程有限公司股东增资扩股，但同意其他股东增资扩股方案。

二、标的基本情况

1、该交易的标的为本公司持有的控股子公司西安赛尔之子公司杭州赛尔的股权；

杭州赛尔气体设备工程有限公司系本公司子公司西安赛尔机泵成套设备有限公司之子公司。注册资本：120万元人民币。公司地址：杭州市下城区现代置业大厦西楼1001室，法定代表人：田国光。公司经营范围：承包：气体设备工程、压缩机、鼓风机、鼓风机成套设备、低温机械、自动控制系统设备及配件的设计、开发、销售及技术服务。

2、2011年12月31日财务数据 单位：万元

项目	账面值
资产总额	1117.58
负债总额	892.88
净资产	224.70
主营业务收入	1318.28
净利润	69.65

3、评估结果：评估基准日2011年12月31日

单位：万元

项目	帐面净值	评估价值	增减值(%)
流动资产	1042.58	1042.56	-0.02
非流动资产	75.00	105.02	40.03
资产总计	1117.58	1147.58	2.68
负债总计	892.88	892.88	-
净资产	224.70	254.70	13.35

三、主要内容和定价策略

该增资方案为依据基准日2011年12月31日，参考中联评报字（2012）第177号《杭州赛尔气体设备工程有限公司拟增资项目资产评估报告》。 依据资产评估价值作价（基准日的净资产评估价值为254.70万元），股权增资方案为：

单位：万元

序号	股东名称	原出资额	比例%	增资额	比例%
1	西安赛尔机泵成套设备有限公司	61.20	51	-	11.45
2	曾志等技术及管理团队股份	46.80	39	403.42	46.55
3	杨昕销售及服务团队的股份	0	0	476.58	42.00
4	金元俊	12	10	0	0
合计		120	100	1000	100

  四、本次交易对公司的影响：

本公司董事会认为该公司业务不属于公司战略规划发展重点，该交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况均无不良影响，方案实施后本公司子公司西安赛尔将不再控股杭州赛尔。

五、备查文件

  1、 公司第七届董事会第六次会议决议；

2、《杭州赛尔气体设备工程有限公司拟增资项目资产评估报告》；

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

二○一二年五月十五日