证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-031

关于收购重庆锦瑞商贸有限公司

持有的湖南神斧民爆集团

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．公司用自有资金收购重庆锦瑞商贸有限公司（以下简称“锦瑞商贸”）持有的湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）4.9%的股权，股权交易总价为人民币8,435.65万元；本次交易不构成关联交易；也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．公司 2012年 5 月 12 日召开的第四届董事会十六次会议审议通过了《关于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的议案》。公司与湖南神斧民爆集团有限公司签署了《湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协议》，该《转让协议》已经生效。

二、交易对方的基本情况

（1）基本情况

企业名称	重庆锦瑞商贸有限公司
法定代表人	黄勇
企业类型	有限责任公司
工商执照注册号	500105000100641
成立日期	2007年4月3日
注册资本或出资额	1,000,000元
注册地	重庆市江北区建新北路16号20-38
主要经营业务或管理活动	许可经营：无。一般经营项目：销售：建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），金属材料（不含稀贵金属），五金交电，化工产品（不含危险化学品），机械装备，陶瓷制品，钢材，通讯设备（不含无线电发射设备及地面卫星接收设备），日用百货（不含农膜），仪器仪表；建筑机械设备租赁。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）

锦瑞商贸股权结构：自然人贺锦军出资98万元，占该公司注册资本98%；自然人黄勇出资2万元，占该公司注册资本2%。

2．锦瑞商贸与本公司没有关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：湖南神斧民爆集团有限公司

注册资本：42,011.3万元

实收资本：42,011.3万元

法定代表人：李建华

营业执照注册号：430193000011721

成立日期：2007年4月10日

企业性质：有限责任公司

经营范围：凭本企业许可证从事民用爆破物品的生产（有效期至2013年2月24日）、销售（有效期至2013年12月31日）；工程爆破技术的研究、开发和咨询服务，包装材料、机械设备、汽车安全气囊、化工产品（不含易燃、易爆、易制毒产品和危险品）的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务，高新技术成果产业化及资产管理服务、资产管理服务。

神斧民爆股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额(人民币元)	出资比例
1	湖南神斧投资管理有限公司	251,880,000.00	59.96%
2	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业(有限合伙)	42,011,000.00	10.00%
3	苏州周原九鼎投资中心(有限合伙)	14,703,850.00	3.50%
4	重庆锦瑞商贸有限公司	20,585,390.00	4.90%
5	湖南湘投控股集团有限公司	15,000,000.00	3.57%
6	湖南轻盐创业投资管理有限公司	13,023,410.00	3.10%
7	湖南高新创业投资有限责任公司	12,603,300.00	3.00%
8	津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)	8,402,200.00	2.00%
9	苏州文景九鼎投资中心(有限合伙)	8,402,200.00	2.00%
10	桂阳县民用爆破器材专营公司	8,200,000.00	1.95%
11	湖南水口山有色金属集团有限公司	8,000,000.00	1.90%
12	上海瓯温九鼎股权投资中心(有限合伙)	6,301,650.00	1.50%

13	湖南兴湘投资控股集团有限公司	5,000,000.00	1.19%
14	湖南柿竹园有色金属有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
15	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司	3,000,000.00	0.71%
合计		420,113,000.00	100.00%

以2012年3月31日为基准日，中审国际会计师事务所有限公司出具编号为“中审国际 审字【2012】第01030272号审计报告。经审计，神斧民爆合并报表资产总额为163,348.06万元，净资产117,432.08万元，其中归属于母公司所有者的净资产111,620.38万元；2011年合并报表营业收入96,694.37万元，营业利润14,572.73万元，净利润 12,432.69万元，其中归属于母公司所有者的净利润12,594.33万元；2012年1-3月合并报表营业收入27,544.32万元 ，营业利润3,872.78万元 ，净利润3,066.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润3,372.70万元。

以2012年3月31日为基准日，开元资产评估有限公司出具了编号为“ 开元(湘)评报字[2012]第023号”的评估报告， 神斧民爆评估后股东全部权益价值176,008.84万元。

四、交易协议的主要内容及定价依据

1.股权转让：锦瑞商贸同意将其持有的出资额为人民币2,058.539万元出资、出资比例为4.9%的神斧民爆的股权转让给本公司，本公司同意受让。

2.交易价格：锦瑞商贸系于2011年3月以7,742万元价格取得标的股权。双方协商一致同意，本次转让的标的股权总价为人民币8,435.65万元。

3.价款支付：本公司在2012年5月14日之前一次性支付全部转让价款。

4.股权过户：本公司根据协议向受让方支付股权转让款后，锦瑞商贸应立即签署与其相关的用于办理标的股权过户登记所需的一切文件(包括但不限于股东会决议、授权委托书等)，交由本公司或标的公司委托的人员办理标的股权过户登记手续。

5. 过渡期安排：自协议签署日至标的股权过户登记至本公司名下之日为过渡期，过渡期内形成的损益由本公司享有或承担。并且，过渡期内，锦瑞商贸如欲行使基于标的股权所对应的提案权、表决权、分红权等股东权利，必须经本公司同意或与本公司保持一致，否则视为锦瑞商贸根本性违约。过渡期内，未经本公司书面同意，锦瑞商贸不得擅自以转让、赠与、出资、质押、托管等任何方式处置标的股权，否则视为根本性违约。

交易的定价依据是以开元资产评估有限公司出具“ 开元(湘)评报字[2012]第023号”的评估报告，评估后神斧民爆股东全部权益价值为基础，双方协商确定交易价格。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本公司拟采用发行股份购买资产方式对神斧民爆进行重组，锦瑞商贸明确不参与本次重组，为顺利实现本公司和神斧民爆的重组，经充分协商，本公司采用自有资金先行收购锦瑞商贸的持有的神斧民爆的股权。

六、备查文件

1．公司第四届董事会第十六次会议决议。

2．湖南神斧民爆集团有限公司股权转让协议。

3．中审国际会计师事务所有限公司中审国际 审字【2012】第01030272号审计报告。

4．开元资产评估有限公司开元(湘)评报字[2012]第023号评估报告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二0一二年五月十四日

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-032

湖南南岭民用爆破器材股份

有限公司第四届董事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2012年5月2日以传真、邮件的方式发出，会议于2012年5月12日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经参加会议董事认真审议，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于收购重庆锦瑞商贸有限公司持有的湖南神斧民爆集团有限公司股权的议案》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一二年五月十四日