证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临2012-09
安徽海螺水泥股份有限公司关联（连）交易公告
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、余热发电项目之设备供货及设计服务
（一）交易概述
2012年5月15日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）与安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省芜湖市签署余热发电项目之《设备供货及设计合同》，同意由海螺川崎工程公司为本公司10家附属公司的余热发电项目提供设备供货及设计服务，合同总金额为人民币36,750万元。
根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”），由于本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎工程公司董事长，海螺川崎工程公司属于本公司及附属公司（合称“本集团”）之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。
本公司与海螺川崎工程公司本次关联交易金额为人民币36,750万元，未超过本集团截至2011年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，根据上交所上市规则，上述关联交易不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎工程有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇
法定代表人：何承发
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2006年12月13日
经营范围：工业余热发电、水泥设备及其他节能环保工程设计、土建、安装以及相关设备的设计、开发、采购与销售，并提供相关咨询与服务。
财务状况：截至2011年12月31日止年度，海螺川崎工程公司经审计的净资产为人民币42,621.84万元，净利润为人民币15,301.20万元。
（三）交易的主要内容及定价政策、价款支付
1、主要内容
根据本集团余热发电项目建设需要，本公司同意由海螺川崎工程公司为贵定海螺盘江水泥有限责任公司（“贵定海螺”）等本公司的10家附属公司的余热发电工程项目提供设备成套及设计服务。2012年5月15日，本公司与海螺川崎工程公司签署了《设备供货及设计合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效。合同总金额为人民币36,750万元整，其中，设备款为人民币34,310万元，设计费为人民币2,440万元。前述之贵定海螺等10家附属公司将分别与海螺川崎工程公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《设备供货及设计合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币36,750万元。
设备交货时间和设计时间将根据项目进展和施工情况确定，预计将于2013年二季度全部完成。
2、定价政策
合同总金额包括设备款和设计费，其中设备购买价格为实际成本加上海螺川崎工程公司的若干提价金额。由于海螺川崎工程公司主要从事水泥制造业用的余热发电工程的设计及关键部件的制造，是目前中国余热发电工程建造的主要服务提供者之一，拥有所需的供应网络及议价能力，能以较低的价格从供应商处采购余热发电工程的相关设备。另外，由于本集团是海螺川崎工程公司的一个重要客户，海螺川崎工程公司在定价时会给予本集团一定的优惠折扣，董事会（包括独立非执行董事）认为，海螺川崎工程公司收取的提价金额属公平合理。设计费用是根据项目成本（主要由项目规模、技术指标决定）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎工程公司向其他客户的收费价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎工程公司向其他独立客户提供的价格。
3、交易价款的支付
根据《设备供货及设计合同》，交易价款的支付将根据分项项目合同进行。有关附属公司将于相关分项项目合同生效后一个月内支付设备购买价格的30%；设备购买价格的65%将根据项目进度，分别于采购、付送、安装及测试阶段支付；设备购买价格余下的5%作为产品质保金将于质保期满十日内支付。
设计费用将于《设备供货及设计合同》生效后十五天内支付设计费用的30%，设计费用的65%由有关附属公司根据海螺川崎工程公司提供设计资料的进度情况支付；设计费用剩余的5%作为设计质保金，待产品验收合格以及设计系统性能达到性能保证值后的三十日内付清。
上述合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
日本川崎重工业株式会社（“川崎重工”）拥有世界先进的余热发电技术。海螺川崎工程公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的余热发电技术。海螺川崎工程公司目前是中国余热发电市场的主要供应商之一。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售。在熟料的高温煅烧以及冷却过程中会产生大量余热，通过在熟料生产线上装配余热发电装置，可回收、利用此部分余热用于发电，从而降低产品的电力成本和生产成本，并达到环保的目的，具有较好的经济和社会效益。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2010年和2011年，本集团与海螺川崎工程公司发生的关联交易金额分别为人民币56,825.90万元和人民币39,350.40万元，主要如下：
1、本集团因向海螺川崎工程公司采购余热发电设备及接受相关设计服务，于2010年和2011年与海螺川崎工程公司发生的交易金额分别为人民币48,573.14万元和人民币39,350.40万元。
2、本集团因向海螺川崎工程公司采购垃圾焚烧设备及接受相关设计服务，于2010年与海螺川崎工程公司发生的交易金额为人民币8,135.16万元；2011年未发生同类交易。
3、本集团因向海螺川崎工程公司提供建筑劳务，于2010年与海螺川崎工程公司发生的交易金额为人民币117.60万元；2011年未发生同类交易。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
二、采购CK原料立磨
（一）交易概述
2012年5月15日，本公司与安徽海螺川崎节能设备制造有限公司（“海螺川崎节能公司”） 在安徽省芜湖市签署《CK立磨买卖合同》，本公司拟向海螺川崎节能公司购买6台CK450原料立磨及1台CK340原料立磨，用于本公司之若干附属公司的水泥熟料生产线。合同总金额为人民币14,900万元。
根据上交所上市规则，因本公司副总经理何承发先生兼任海螺川崎节能公司董事长，所以海螺川崎节能公司属于本集团之关联方，与本集团之间的交易构成关联交易。根据联交所上市规则，上述交易不构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意本次关联交易。
根据上交所上市规则，由于海螺川崎工程公司和海螺川崎节能公司均是由于本公司副总经理何承发先生兼职而与本集团构成的关联方，所以本次采购CK立磨之交易金额与前述“余热发电项目之设备供货及设计服务”之交易金额需要合并计算，两项交易合计金额为51,650万元，占本集团截至2011年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的1.10%，未超过5%，根据上交所上市规则，前述两项交易不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺川崎节能设备制造有限公司
注册地址：安徽省芜湖市弋江区火龙岗镇
法定代表人：何承发
注册资本：6,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2007年10月26日
经营范围：水泥余热发电用PH锅炉的制造、销售及售后服务；其它节能环保设备的开发、制造、销售、安装调试、技术指导、维护和售后服务。
财务状况：截至2011年12月31日止年度，海螺川崎节能公司经审计的净资产为人民币47,184.24万元，净利润为人民币20,433.95万元。
（三）交易的主要内容及定价政策、价款支付
1、主要内容
根据本集团水泥熟料生产线建设需要，本公司同意益阳海螺水泥有限责任公司（“益阳海螺”）等7家附属公司向海螺川崎节能公司采购立磨设备。其中，CK450原料立磨6台，CK340原料立磨1台。2012年5月15日，本公司与海螺川崎节能公司签署了《CK立磨买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效，该合同总金额为人民币14,900万元。前述之益阳海螺等7家附属公司将分别与海螺川崎节能公司签署分项项目合同，分项项目合同的主要条款与《CK立磨买卖合同》一致，且分项项目合同的合计金额不超过人民币14,900万元。
CK原料立磨的交货时间将根据相关附属公司建设水泥熟料生产线的进展和施工情况确定，预计7台原料立磨设备可于2012年底陆续完成交货。
2、定价政策
合同价格系按照设备成本（包括设备的原料及部件的市场价格）、以及同期市场价格，并参考海螺川崎节能公司提供给其他客户的价格，由双方协商厘定，惟有关价格不高于海螺川崎节能公司向其他独立客户提供的价格。
该合同总金额为固定价，但如果市场价格变动较大，该合同总金额将由双方另行商议后方可调整。若调整后的合同总金额需要履行相应的批准程序及信息披露义务，本公司将按照上交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定进行报批和披露。
3、交易价款的支付
根据《CK立磨买卖合同》，将于合同生效后一个月内支付总价款（即14,900万元）的30%作为预付款；每台立磨价款的65%将由各附属公司分别在完成立磨铸锻件毛胚、具备发货条件、完成安装调试阶段分期支付；每台立磨价款的5%作为质保金在每台立磨质量保证期满且无质量问题时支付。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
原料磨是水泥生产过程中的关键设备之一。川崎重工在CK立磨的设计、制造方面拥有世界领先的技术优势，其产品在全球拥有广泛市场和良好的用户口碑。海螺川崎节能公司是川崎重工在中国设立的合资公司，并获许可使用川崎重工的CK立磨设计和制造技术。
本集团主要经营业务为水泥、熟料（水泥半成品）的生产及销售，在熟料的生产过程中需装置原料磨。海螺川崎节能公司提供的原料立磨，设备运转性能比较可靠、易于维护，效率高、能耗低；同时较采购纯进口立磨，可降低采购成本、缩短采购周期。
上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联交易情况
于2010年和2011年，本集团与海螺川崎节能公司发生的关联交易金额分别为人民币32,665.16万元和人民币24,835.87万元，主要如下：
1、本集团因向海螺川崎节能公司采购立磨设备，于2010年和2011年与海螺川崎节能公司发生的交易金额分别为人民币31,965.81万元和人民币23,917.08万元。
2、本集团因向海螺川崎节能公司采购备件，于2010年和2011年与海螺川崎节能公司发生的交易金额为人民币692.46万元和人民币739.82万元。
3、本集团向海螺川崎节能公司供应电力，于2011年与海螺川崎节能公司发生的交易金额为人民币178.97万元，2010年未发生同类交易。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
三、水泥、熟料项目工程设计
（一）交易概述
2012年5月15日，本公司与安徽海螺建材设计研究院（“海螺设计院”）在安徽省芜湖市签署《设计与技术服务合同》，同意由海螺设计院为本公司之有关附属公司提供熟料生产线及/或水泥粉磨系统的设计、技术改造等服务；由安徽海螺信息技术工程有限公司（系海螺设计院的全资附属公司，以下简称“海螺信息工程公司”）为本公司之有关附属公司提供水泥熟料生产线或余热发电项目生产过程控制系统应用软件、销售及产品发运系统、生产数据传递及质量管理系统的设计及服务。合同总金额为人民币8,980万元。
根据上交所上市规则，海螺设计院是本公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）的全资附属企业，故海螺设计院是本集团关联方，本公司与海螺设计院签署《设计与技术服务合同》构成关联交易。根据联交所上市规则，海螺集团持有本公司已发行股份之36.20%，是本集团关连人士，海螺设计院系海螺集团的联系人，亦属于本集团关连人士，上述交易亦构成关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联（关连）交易。关联董事郭文叁、郭景彬、纪勤应均已回避表决（郭文叁先生因兼任海螺集团董事长、郭景彬先生因兼任海螺集团董事、纪勤应先生因兼任海螺集团常务副总经理而分别构成关联董事）。
本公司与海螺设计院本次关联（关连）交易金额为人民币8,980万元，不超过本公司截至2011年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，亦不超过本公司截至2011年12月31日止年度按国际财务报告准则编制合并之经审计财务报表有关项目（总资产、主营业务收入、市值）之5%，根据上交所上市规则及联交所上市规则，该关联（关连）交易均不须提呈本公司股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：安徽海螺建材设计研究院
注册地址：安徽省芜湖市九华南路1017号
法定代表人：张长乐
注册资本：1,500万元人民币
企业性质：全民所有制
成立日期：1998年8月10日
经营范围：建材行业（水泥）甲级设计、建材行业（新型建材）乙级设计，环境专项设计乙级，轻型钢结构工程设计乙级，建筑工程丙级，建材及生态环境丙级咨询，水泥技术开发与技术改造。
财务状况：截至2011年12月31日止年度，海螺设计院经审计的净资产为人民币9,136.83万元、净利润为人民币3,128.20万元。
（三）交易的主要内容及定价政策、价款支付
1、主要内容
根据本集团水泥熟料生产线项目建设需要，本公司同意由海螺设计院及海螺信息工程公司为本公司之若干附属公司提供熟料生产线及/或水泥粉磨系统工程的设计、技术改造等服务。2012年5月15日，本公司与海螺设计院签署了《设计与技术服务合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效；该合同总金额为8,980万元。本公司之相关附属公司可根据《设计与技术服务合同》，分别与海螺设计院、海螺信息工程公司就有关服务内容签署分项项目合同。分项项目合同的主要条款与《设计与技术服务合同》一致，且合计金额不超过人民币8,980万元。
各相关附属公司工程项目的具体设计时间将根据各项目的开工时间和施工进度要求由相关附属公司与海螺设计院或海螺信息工程公司在分项项目合同中另行约定。
2、定价政策
设计费用参考国家发展改革委员会和建设部2002年颁发的《工程勘察设计收费标准》，考虑的主要因素是项目规模、投资额、设计范围、技术指标以及同期市场价格，由双方在平等互利的基础上协商厘定。
3、交易价款的支付
本公司之相关附属公司与海螺设计院或海螺信息工程公司签署分项项目合同后，将于分项项目合同生效后10天内，支付该分项项目合同金额的20%作为定金；按项目设计进度及设计文件交付情况，分期支付设计进度款，进度款支付总额为该项目合同金额的70%～75%；设计范围内的生产线投产考核验收后，支付该项目合同金额余下的5%～10%。
该合同价款将以本集团自有资金支付。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
海螺设计院在建材行业设计与水泥技术开发等方面具有丰富的经验，拥有甲级资质。《设计与技术服务合同》的签订以及与之发生的关联（关连）交易为本集团主要经营业务—水泥、熟料项目建设中的一个环节，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于提高设计效率，降低设计费用，符合本公司及全体股东之整体利益。
上述关联（关连）交易对本集团的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
（五）历史关联（关连）交易情况
于2010年和2011年，本集团因接受海螺设计院及海螺信息工程公司提供的工程项目设计服务而与之发生的关联交易金额分别为人民币3,683.61万元和人民币6,546.22万元。该交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
四、与龙山公司之关联（连）交易
（一）交易概述
本公司之有关附属公司与英德龙山水泥有限责任公司（“龙山公司”）发生熟料、物资采购等方面的交易：
1、2012年5月15日，本公司之全资附属公司江门海螺水泥有限公司（“江门海螺”）及佛山海螺水泥有限责任公司（“佛山海螺”）分别与龙山公司在广东省英德市就向龙山公司采购熟料事宜签署《水泥熟料买卖合同》。
2、2012年5月15日，本公司持有75%股权之附属公司英德海螺水泥有限责任公司（“英德海螺”）与龙山公司在广东省英德市就互相采购备件及生产用辅助材料事宜签署《备件及生产辅助材料采购合同》。
根据上交所上市规则，由于本公司执行董事吴建平先生兼任龙山公司总经理，龙山公司是本公司之关联方，上述交易构成关联交易。根据联交所上市规则，因龙山公司是昌兴水泥投资有限公司(“昌兴水泥”)的全资附属公司，且龙山公司、昌兴水泥、及香港昌兴矿业(国际)有限公司(“昌兴矿业”)均是同一控股公司的附属公司，龙山公司和昌兴水泥均为昌兴矿业的联系人，昌兴矿业是本公司非全资附属公司英德海螺（本公司持有英德海螺75%股权）的主要股东（持有其余下的25%股权），因此，龙山公司是本集团的关连人士，上述《水泥熟料买卖合同》和《备件及生产辅助材料采购协议》的签署分别构成联交所上市规则下的关连交易。
本公司董事会（包括独立非执行董事）一致同意前述关联交易；关联董事吴建平先生已回避表决。
预计本集团与龙山公司2012年度、2013年度、2014年度的最高关联交易上限金额均为24,850万元，未超过本集团截至2011年12月31日止年度按中国会计准则编制合并之经审计净资产的5%，根据上交所上市规则，不需要提呈股东大会批准，亦不需要经过有关部门批准；本次交易金额亦低于本公司截至2011年12月31日止年度按国际财务报告准则编制合并之经审计财务报表有关项目（总资产、主营业务收入、市值）之1%，根据联交所上市规则，英德海螺为本公司的非重大附属公司，上述关连交易可豁免申报、年度审核、公告及独立股东批准。
（二）交易方基本情况
公司名称：英德龙山水泥有限责任公司
注册地址：英德市望埠镇
法定代表人：吴义钦
注册资本：42,811万元人民币
企业性质：独资经营（台资）
成立日期：2001年12月3日
经营范围：水泥、熟料生产、仓储、销售及售后服务。
财务状况：截至2011年12月31日止年度，龙山公司经审计的净资产为人民币140,301.24万元，净利润为人民币23,288.35万元。
（三）交易的主要内容
1、基本内容
①采购熟料
本集团主要从事生产及销售水泥及商品熟料（水泥之半成品）业务。本公司部分附属公司为粉磨工厂，需采购熟料加工成水泥后销售。江门海螺和佛山海螺为本集团在广东省的粉磨工厂，为节省物流费用、降低采购成本，需就近向同一市场区域的龙山公司采购熟料，以满足生产需要。2012年5月15日，江门海螺和佛山海螺分别与龙山公司签署了《水泥熟料买卖合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效。合同有效期为2012年5月15日至2014年12月31日。
②采购备件和生产辅助材料
由于本公司之附属公司英德海螺与龙山公司邻近，且主要业务相似，所需备件及生产辅助材料亦相似。为减少物资储备对资金的占用，提高资金使用效率，英德海螺和龙山公司在备件和生产辅助材料等物资储备方面各有侧重，双方将根据生产需要，互相采购对方所储备的物资。2012年5月15日，英德海螺与龙山公司签署了《备件及生产辅助材料采购合同》，并于同日经本公司董事会批准后生效。合同有效期为2012年5月15日至2014年12月31日。
2、定价基准
熟料销售价格根据市场价格由江门海螺和佛山海螺与龙山公司协商后厘定，该价格应不高于龙山公司向其他客户出售的价格。江门海螺和佛山海螺将主要考虑成本、产品质量、市场需求情况、及在同一目标地区的其他第三方提供同类型产品之价格，以决定是否向龙山公司或其他独立供应商采购熟料。如遇市场价格波动，经双方友好协商可对价格进行调整，若协商不成，《水泥熟料买卖合同》将自行终止，双方均不承担违约责任。
英德海螺与龙山公司之间相互购买备件、生产辅助材料等物资的价格分别为其各自从供应商处购买之价格。
3、交易标的及交易金额
根据江门海螺和佛山海螺目前的产能情况及2011年度向龙山公司采购熟料数量等因素测算，预计江门海螺和佛山海螺于2012年度、2013年度、2014年度拟向龙山公司采购熟料之数量分别不超过50万吨/年和30万吨/年，每年交易金额分别不超过14,250万元和8,550万元。
根据英德海螺与龙山公司的生产能力、设备运行状况，以及2011年度两公司之间相互采购备件、生产辅助材料的交易金额等因素进行测算，预计2012年度、2013年度、2014年度英德海螺与龙山公司之间相互采购备件、生产辅助材料的交易金额上限均为2,050万元，其中：英德海螺与龙山公司之间相互采购备件的金额不超过750万元/年，相互采购生产辅助材料的金额不超过1,300万元/年。
根据上述测算，预计2012年度、2013年度、2014年度，本集团与龙山公司之间每年的关联（连）交易合计金额上限均为24,850万元。
4、交易价款的支付
江门海螺、佛山海螺向龙山公司采购熟料之交易，以及英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅材材料之交易，均采用按月结算的方式支付价款。
（四）交易的目的、以及对上市公司的影响
《水泥熟料买卖合同》和《备件及生产辅助材料采购合同》的签订以及有关关联（连）交易为本集团日常经营业务范围，并按照一般商业条款及公平合理原则进行，有利于降低采购成本，提高效率，以及获得合理利润，符合本公司及其股东之整体利益。
上述交易属于本集团日常经营业务的一部分，不会对本公司财务状况产生重大影响。
（五）历史关联（关连）交易情况
于2010年和2011年，本集团与龙山公司发生的关联（关连）交易金额分别为人民币10,855.39万元和人民币17,473.28万元，具体如下：
1、因英德海螺与龙山公司之间相互采购备件及生产辅助材料，于2010 年和2011 年与龙山公司发生的交易金额分别为人民币1,477.40万元和人民币1,361.17 万元。
2、因本公司之附属公司江门海螺、佛山海螺向龙山公司采购熟料，于2010 年和2011年与龙山公司发生的交易金额分别为人民币8,506.14 万元和人民币14,608.19万元。
3、因本集团向龙山公司提供管理咨询及工程服务，于2010年和2011年与
龙山公司发生的交易金额分别为人民币871.85万元和人民币1,503.92万元。
上述关联交易对本集团财务状况和经营成果未造成重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立非执行董事已就上述关联（关连）交易发表意见，独立非执行董事认为：
上述关联（关连）交易的决策程序符合《公司法》、上交所上市规则、联交所上市规则等法律法规和《公司章程》的规定。关联（关连）交易的合同由双方在平等互利的基础上，按照一般商业条款，依据等价有偿的原则订立，关联（关连）交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联（关连）交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，对交易双方都是有益的。
六、备查文件
1、本公司董事会决议；
2、独立董事对关联（关连）交易的意见；
3、本公司与海螺川崎工程公司就余热发电项目签署的《设备供货及设计合同》，本公司与海螺川崎节能公司签署的《CK立磨买卖合同》，本公司与海螺设计院签署的《设计与技术服务合同》，江门海螺、佛山海螺分别与龙山公司签署的《水泥熟料买卖合同》，英德海螺与龙山公司签署的《备件及生产辅助材料采购合同》；
4、海螺川崎工程公司、海螺川崎节能公司、海螺设计院、龙山公司营业执照。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
2012年5月15日