职工代表大会决议公告
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-024
青岛海立美达股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事亓秀美女士系由2009年4月23日举行的临时职工代表大会选举任职，其任职已于2012年4月22日任期届至，因工作原因，亓秀美女士不再继续担任本公司职工代表监事。公司于2012年4月26日在青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行了临时职工代表大会，就职工代表监事选举事项进行了表决，大会应到职工代表20人，实到职工代表 20人。
根据《中华人民共和国公司法》、《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，与会职工代表就选举职工代表出任青岛海立美达股份有限公司监事事项，讨论并一致通过了下述决议：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，选举公司职工代表孙萍出任本公司职工代表监事，任期与本公司第二届监事会任期相同。
特此决议。
青岛海立美达股份有限公司
二○一二年五月十六日
附：孙萍情况介绍
孙萍，中国国籍，无境外永久居留权，女，1986年出生，大专学历。曾任本公司营销中心业务推进员，现任本公司总经办科员。
孙萍女士未持有本公司股份，未在本公司以外的其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-025
青岛海立美达股份有限公司
2012年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有修改提案的情况。
2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。
3、吴中富先生作为第二届董事会董事候选人获得选票未超过参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上，未能当选本公司第二届董事会董事。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2012年4月27日发出召开公司2012年第一次临时股东大会的通知，于2012年5月16日上午10：00在山东省青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东（代理人）共3名，所持（代理）股份11,250万股，占公司有表决权股份总数的75 %，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的规定，会议有效。
一、会议审议情况
本次大会由公司董事长刘国平女士主持，以现场记名投票表决的方式，审议如下议案：
1、审议《关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》；
（1）以累积投票方式选举刘国平女士、孙刚先生、张世玉先生、堂本宽先生、山口知也先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自本次股东大会选举之日起三年。表决结果如下：
①刘国平女士，获得表决权12892.5万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的114.6%。
②孙刚先生，获得表决权12892.5万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的114.6%。
③张世玉先生，获得表决权12892.5万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的114.6%。
④吴中富先生，获得表决权3037.5万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的27%。
⑤堂本宽先生，获得表决权12892.5万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的114.6%。
⑥山口知也先生，获得表决权12892.5万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的114.6%。
（2）以累积投票方式选举顾弘光先生、熊传林先生和陈岗先生为公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举之日起三年。表决结果如下：
①顾弘光先生，获得表决权11250万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
②熊传林先生，获得表决权11250万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
③陈岗先生，获得表决权11250万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
根据《公司法》、《公司章程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，吴中富先生作为第二届董事会董事候选人获得选票未超过参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上，未能当选。本届董事会当选董事人数已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，缺额在下次股东大会上选举填补。
2、审议通过了《关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》
以累积投票方式选举王明伟先生、新屋洋一先生为公司第二届监事会中股东代表担任的监事，表决结果如下：
①王明伟先生，获得表决权11250万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
②新屋洋一先生，获得表决权11250万股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%。
上述两位监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事孙萍女士共同组成公司第二届监事会，任期自本次股东大会选举之日起三年。
3、审议通过了《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》
表决结果：同意11,250万股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的具体内容请详见公司在2012年4月27日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的公告》。
4、审议通过了《关于签署<关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之利润补偿及股权回购协议>的议案》
表决结果：同意11,250万股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0 %。
二、律师意见
上海市联合律师事务见证律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《关于青岛海立美达股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
三、备查文件
1、青岛海立美达股份有限公司2012 年第一次临时股东大会决议；
2、上海市联合律师事务所出具的《关于青岛海立美达股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》；
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司
二○一二年五月十六日
附相关人员简历：
本公司各位董事简历请详见在2012年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《青岛海立美达股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》；本公司各位监事（非职工代表监事）简历请详见在2012年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《青岛海立美达股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议公告》。
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-026
青岛海立美达股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年5月11日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第一次会议的通知，于2012年5月16日下午在青岛即墨市青威路1626号公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事8人，实际现场出席的董事5人，独立董事熊传林先生因工作原因不能现场出席本次会议，委托独立董事顾弘光先生代为表决；独立董事陈岗先生因工作原因不能现场出席本次会议，委托独立董事顾弘光先生代为表决；董事堂本宽先生因工作原因不能现场出席本次会议，委托董事山口知也先生代为表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手表决的方式审议通过如下决议：
1、选举刘国平女士为公司董事长，任公司法定代表人；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2、经公司董事长刘国平女士提名，聘任刘国平女士为公司总经理；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
3、经公司总经理刘国平女士提名，聘任江崇安先生、李道国先生、曹际东为公司副总经理，聘任邰桂礼先生为公司财务负责人；
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
4、经公司董事长刘国平女士提名，聘任曹际东先生为公司董事会秘书，聘任亓秀美女士为公司证券事务代表；
5、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。
同意公司设立以下董事会专门委员会：
（1）董事会战略委员会
职责：主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
主任（召集人）：非独立董事刘国平
委员：独立董事顾弘光、非独立董事堂本宽、非独立董事山口知也
（2）董事会审计委员会
职责：负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
主任（召集人）：独立董事陈岗
委员：独立董事顾弘光、非独立董事张世玉
（3）董事会提名委员会
职责：主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
主任（召集人）：独立董事顾弘光
委员：独立董事熊传林、非独立董事孙刚
（4）董事会薪酬与考核委员会
职责：主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
主任（召集人）：独立董事熊传林
委员：独立董事陈岗、非独立董事孙刚
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
以上人员简历附后。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二○一二年五月十六日
附件：
简 历
1、刘国平女士简历请详见在2012年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《青岛海立美达股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》。
2、江崇安先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年出生，EMBA。曾任青岛征和工业有限公司部长、厂长，现任公司技术中心主任，自2009年4月至今在本公司任副总经理。
江崇安先生未持有本公司股份，未在除本公司以外的其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
3、李道国先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年出生，本科学历，工程师。曾任青岛海尔电冰箱销售有限公司销售经理，印度市场营销总监，自2009年4月至今在本公司任副总经理。
李道国先生未持有本公司股份，未在除本公司以外的其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
4、邰桂礼先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年出生，本科学历。曾任青岛海尔冰箱本部财务部长，现任青岛天晨投资有限公司监事，宁波泰鸿机电有限公司监事，自2009年4月至今在本公司任财务总监。
邰桂礼先生未直接持有本公司股份，通过青岛天晨投资有限公司间接持有本公司股份95985股，除在青岛天晨投资有限公司任监事外，未在其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
5、曹际东先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任海立美达副总经理，现任青岛天晨投资有限公司董事，自2009年4月至今在本公司任董事会秘书。于2008年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
曹际东先生未直接持有本公司股份，通过青岛天晨投资有限公司间接持有本公司股份105300股，除在青岛天晨投资有限公司任董事外，未在其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
6、亓秀美女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1983年出生，本科学历。曾任海立美达办公室秘书，本公司监事。于2011年7月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
亓秀美女士未持有本公司股份，未在其他公司任职，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。
证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2012-027
青岛海立美达股份有限公司
第二届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）监事会于2012年5月11日以电话通知、电子邮件等方式发出通知召开本公司第二届监事会第一次会议，于2012年5月16日在山东省青岛即墨市青威路1626号公司会议室举行。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，实际现场出席的监事2人，其中，公司监事新屋洋一先生委托公司监事王明伟先生代理表决。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《青岛海立美达股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议通过如下决议：
全体监事一致选举王明伟先生为青岛海立美达股份有限公司第二届监事会主席。
特此决议。
青岛海立美达股份有限公司监事会
二○一二年五月十六日
附：王明伟先生简历请详见在2012年4月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《青岛海立美达股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议公告》。
上海市联合律师事务所
关于青岛海立美达股份有限公司
2012年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：青岛海立美达股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司于2012年5月16日召开的2012年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2012年4月26日第一届董事会第十八次会议决议和会议记录；
3、公司2012年4月26日第一届监事会第十六次会议决议和会议记录；
4、公司2012年4月27日、4月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、“巨潮资讯网”的《第一届董事会第十八次会议决议公告》、《第一届监事会第十六次会议决议公告》、《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的公告》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》、《关于2012年第一次临时股东大会及使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的补充公告》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知（更新后）》。
5、公司2012年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6、公司2012年第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场会议、现场投票方式召开。
经核查，公司在2012年4月27、4月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”刊登《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知（更新后）》。公司发布的通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日、公司联系电话、传真和联系人等内容。同时公司董事会已在通知中列明了本次股东大会将要审议的事项、本次股东大会会议登记办法。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。
经核查，本次股东大会现场会议于2012年5月16日上午10:00在山东省青岛即墨市青威路1626号公司一楼会议室召开，由公司董事长刘国平女士主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席会议的股东（或股东代理人）
经验证，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计3人，代表股份11,250.00万股，占公司有表决权股份总数的75%。
经审查，上述股东均为在股权登记日（2012年5月11日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会表决结果如下：
1、审议《 关于公司董事会换届暨提名董事候选人的议案》。
（1）选举刘国平女士为公司第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意12892.50万股，占出席会议有表决权股份总数的114.60%。
（2）选举孙刚先生为公司第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意12892.50万股，占出席会议有表决权股份总数的114.60%。
（3）选举张世玉先生为公司第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意12892.50万股，占出席会议有表决权股份总数的114.60%。
（4）选举吴中富先生为公司第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意3037.50万股，占出席会议有表决权股份总数的27.00%。
（5）选举山口知也先生为公司第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意12892.50万股，占出席会议有表决权股份总数的114.60%。
（6）选举堂本宽先生为公司第二届董事会非独立董事。
表决结果：同意12892.50万股，占出席会议有表决权股份总数的114.60%。
（7） 选举顾弘光先生为公司第二届董事会独立董事。
表决结果：同意11,250.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
（8） 选举陈岗先生为公司第二届董事会独立董事。
表决结果：同意11,250.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
（9） 选举熊传林先生为公司第二届董事会独立董事。
表决结果：同意11,250.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
根据《公司法》、《公司章程》及《累积投票制实施细则》的有关规定，吴中富先生作为第二届董事会董事候选人获得选票未超过参加本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上，未能当选。
2、审议通过了《 关于监事会换届暨提名监事候选人的议案》。
（1）选举王明伟先生为公司第二届监事会股东代表监事。
表决结果：同意11,250.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
（2）选举新屋洋一先生为公司第二届监事会股东代表监事。
表决结果：同意11,250.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的议案》。
表决结果：同意11,250.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了《关于签署<关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之利润补偿及股权回购协议>的议案》。
表决结果：同意11,250.00万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
经验证，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票的方式进行表决。
经验证，本次股东大会就公告中列明的审议逐项进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司根据公司章程所确定的有关规则统计现场投票的表决结果。
根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计3人，代表股份11,250.00万股，占公司有表决权股份总数的75%。
本次股东大会第1、2项议案采取累积投票制进行，其中选举吴中富为第二届董事会董事议案未达到出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，不能通过，其余选举议案均超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上，获得通过；审议的第3、4项议案均经全体参加表决的股东所持表决权股份总数的100%同意，获得通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：郑茜元
二○一二年五月十六日