证券代码：600814 股票简称：杭州解百 编号：临2012-008
杭州解百集团股份有限公司第三十四次股东大会（2011年年会）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会无否决或修改提案的情况。
2、本次股东大会无新提案提交表决。
3、本次股东大会以现场表决方式召开。
一、会议召开和出席情况
杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）第三十四次股东大会（2011年年会）会议通知于2012年4月20日公告，会议于2012年5月16日上午在公司七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共8人，代表股份98,502,561股，占总股本的31.74%。本次会议由董事长周自力先生主持，公司董事、监事和其他高级管理人员列席会议，国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师、何晶晶律师到会见证，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、会议提案审议情况
会议以现场记名投票表决的方式，审议通过决议如下：
（一）审议通过公司《2011年度董事会报告》。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（二）审议通过公司《2011年度监事会报告》。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（三）审议通过公司《2011年度财务决算报告》。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（四）审议通过公司《2011年度利润分配方案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年度公司实现归属于母公司股东的净利润76,783,767.13元，提取法定盈余公积金7,816,013.33元；加期初未分配利润217,827,439.74元，期末可供投资者分配的利润286,795,193.54元，2011年度利润分配方案是按现有总股本310,383,021为基数每10股派现金0.70元(含税)，合计派发现金红利21,726,811.47元。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；弃权0股。
（五）审议通过公司《2011年度董事、监事报酬事项》。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（六）审议通过公司《2011年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（七）审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
（八）审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》。
原条款为：
第十九条 公司股份总数为310,383,021股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股135,972,833股，无限售条件的流通股174,410,188股。自2007年6月12日起，公司部分有限售条件的流通股上市流通，公司的股本结构变为：有限售条件的流通股83,206,353股，无限售条件的流通股227,176,668股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为310,383,021股。公司的股本结构为：人民币普通股310,383,021股。
原条款为：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、信用贷款、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定公司下列交易事项：
1、交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额未超过5000万元；
3、交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额未超过500 万元。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额未超过5000万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额未超过500万。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司日常经营中，符合上述第1至第5项规定的标准，由董事会审议决定；达到或超过上述第1至第5项规定的标准，必须经股东大会审议。
公司发生购买或出售资产交易时（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会有权审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（三）董事会有权批准金额在3000万元以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易（两者以金额较高者为准），超过上述金额的关联交易，应提交股东大会审议批准。
现修改为：
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、新建或扩建及装修改造经营场所等交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审批，否则，由董事会审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）董事会有权审批低于本章程第四十一条规定的股东大会权限的对外担保事项。
（三）董事会有权批准金额在3000万元以下或者占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交股东大会审议批准。
原条款为：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在董事会闭会期间，拥有下列职权：
1、执行股东大会决议；
2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
3、管理公司信息披露事项；
4、审批董事会经费的使用；
5、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、信用贷款、委托理财等经营事项，其权限为不超过最近一期经审计的公司总资产的10%。
现修改为：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）在董事会闭会期间，拥有下列职权：
1、执行股东大会决议；
2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
3、管理公司信息披露事项；
4、审批董事会经费的使用；
5、决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、信用贷款、委托理财等经营事项，其权限为2000万元以内（含2000万元）。
原条款为：
第二百零九条 本章程经公司第三十二次股东大会（2010年年会）审议通过。
现修改为：
删除该条款。
表决结果：同意98,451,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；反对0股；弃权51,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%。
三、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师、何晶晶律师现场见证并出具了法律意见书。结论意见：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、公司于2012年4月20日在《上海证券报》披露的召开第三十四次股东大会（2011年年会）的公告；
2、本次股东大会决议；
3、国浩律师集团（杭州）事务所出具的本次股东大会法律意见书。
特此公告
杭州解百集团股份有限公司
二○一二年五月十六日