证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-027
方大特钢科技股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1、本事项因涉及境外项目投资，尚需经江西省发展与改革委员会、江西省商务厅核准后实施。
一、本次交易概述
经2011年8月15日公司第四届董事会第三十一次会议决议通过《关于签订BOBOKO投资（私人）有限公司股权出售意向协议的议案》，同意方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以股权收购方式受让BOBOKO投资（私人）有限公司（以下简称“BOBOKO公司”）74%股权，并与BOBOKO公司股东自然人股东JAYAMMA LINGHAM女士（“LINGHAM”）和ZHANG YANBING（“ZHANG”）先生签署《股权出售意向协议》。
依据《公司章程》 第一百一十五条对董事长的授权规定，2012年5月16日，在经过多次商谈后，公司董事长钟崇武与BOBOKO公司股东自然人LINGHAM、ZHANG签署了《股权购买协议》，公司以300万美元的价格购买LINGHAM和ZHANG持有的实际按面值发行三百股普通股的74%股权。在交易完成后，公司将拥有BOBOKO公司222股普通股，占BOBOKO公司已发行的全部股本的74%；LINGHAM将拥有BOBOKO公司78股普通股，占BOBOKO公司已发行的全部股本的26%。
本次交易尚需经江西省发展与改革委员会、江西省商务厅核准后实施。
根据《公司章程》第一百一十五条规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。
公司与BOBOKO公司股东LINGHAM和ZHANG均不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，亦不涉及重大资产重组。
二、交易对手介绍
JAYAMMA LINGHAM，南非共和国籍自然人（身份证号： 6708140008080），为BOBOKO公司股东，拥有BOBOKO公司213（贰佰壹拾叁）股普通股，占该公司已发行股本的71%（百分之七十一）；
ZHANG YANBING，南非共和国籍自然人（身份证号： 5708205295184），为BOBOKO公司股东，拥有BOBOKO公司87（捌拾柒）股普通股，占该公司已发行股本的29％（百分之二十九）。
三、本次交易标的介绍
BOBOKO公司是一家依据南非共和国1973 年第61 号法令的相关条例规定正式注册成立并有效存续的私营公司， 注册编号为2004/032830/07，公司授权发行资本为 1000 兰特，实际发行资本300 兰特，Jayamma Lingham和Zhang Yanbing 分别持有该公司实际发行股份71%和29%的股份。BOBOKO 投资公司唯一业务是勘探，BOBOKO公司自成立以来一直未进行实质运营。
BOBOK公司拥有Mokopane（铁矿）及Phalaborwa（铜矿）两个探矿权。其中Mokopane（铁矿）索引号为LP1388PR，有效期至2012年2月3日，该探矿权续期申请已于2011年11月25日递交南非共和国矿产资源部审核，目前BOBOKO公司正在等待南非矿产资源部门的批准；Phalaborwa（铜矿）索引号为LP1353PR，有效期2013年12月9日。
（一）BOBOKO公司2011年1-8月审计报告
经中审国际会计师事务所出具的《BOBOKO投资公司2011年度1-8月审计报告》（中审国际审字[2012]01020021）,截止2011年8月31日，BOBOKO公司总资产人民币0元，总负债人民币133,630.53元，所有者权益人民币-133,630.53元，利润总额人民币-23,701.60元。
（二）BOBOKO公司探矿权评估报告书
经北京地博资源科技有限公司出具的《南非BOBOKO公司LP1388PR和LP1353PR勘查区探矿权评估报告书》（地博评报字[2011]第0813号），以2011年8月31日为评估基准日，南非BOBOKO公司LP1388PR和LP1353PR勘查区探矿权评估价值为US＄408.53万元（大写：美元肆佰零捌万伍仟叁佰元整）。其中LP1388PR勘查区探矿权评估价值为US＄290.76万元，LP1353PR勘查区探矿权评估价值为US＄117.77万元。
（三）南非BOBOKO公司资产评估报告书
经北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南非BOBOKO公司资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第032号），以2011年8月31日为评估基准日，在评估基准日二零一一年八月三十一日持续经营前提下，纳入评估范围的南非BOBOKO公司的总资产为0万元，总负债为13.36万元，所有者权益为-13.36万元。评估后：总资产为2,609.16万元，总负债为13.36万元，净资产为2,595.80万元，评估增值为2,609.16万元。具体评估结论参见资产评估结果汇总表。
南非BOBOKO公司（资产基础法）资产评估结果汇总表 单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | - | - | - | - |
| 2 | 非流动资产 | - | 2,609.16 | 2,609.16 | - |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | - | - | - | - |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | - | 2,609.16 | 2,609.16 | - |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | - | 2,609.16 | 2,609.16 | - |
| 21 | 流动负债 | 13.36 | 13.36 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 13.36 | 13.36 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | -13.36 | 2,595.80 | 2,609.16 | - |
（四）北京市君合律师事务所关于本次收购的法律意见书
1、本次收购股权的收购方方大特钢为依法设立且合法有效存续的中国境内注册的上市股份有限公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。方大特钢具备本次收购BOBOKO公司股权的主体资格。
2、根据南非PTA法律意见书，本次收购股权的转让方JAYAMMA LINGHAM、张艳兵为具有完全民事权利能力和行为能力的南非公民，其作为BOBOKO公司登记的股东，持有BOBOKO公司的股权真实、合法、有效；具备本次转让BOBOKO公司股权的主体资格。
3、根据南非PTA法律意见书，本次收购股权涉及的BOBOKO公司为依照南非法律成立且有效存续的有限责任公司，经PTA律师事务所法律审慎调查未发现存在依照南非法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。JAYAMMA LINGHAM作为公司的股东，持有公司已发行股本中的71%（213股）股权，张艳兵作为公司的股东，持有公司已发行股本中的29%（87股），均真实、合法、有效。目前JAYAMMA LINGHAM和张艳兵所持BOBOKO公司股权上经PTA律师事务所法律审慎调查未发现设置质押等任何形式的担保，也未发现存在被司法冻结等限制JAYAMMA LINGHAM和张艳兵依法对BOBOKO公司行使股东权利的情形。该两位自然人分别将其所持有的部分股权转让给方大特钢在南非法律下不存在法律障碍。
4、方大特钢为本次收购股权，已聘请具有资格的矿业权评估机构对BOBOKO公司的探矿权进行了评估，并出具了评估报告；该评估报告仍处于有效期限内。
5、方大特钢需就本次股权收购依法取得政府有关审批机构的核准。
6、本次收购不构成《上海证券交易所上市规则》定义的关联交易。
四、股权购买协议的主要内容概述
（一）本次交易标的
BOBOKO公司74%的股权。
（二）付款安排
本次股权购买款共计叁佰万美元，分三期支付；股权交割后的7个工作日内支付50%；LP1388PR探矿权开始探矿作业后支付30%；获得LP1388PR的采矿权支付剩余的20%。
（三）生效时间及生效条件
本次股权转让已经取得南非矿产和能源部长的批准；已经取得南非外汇管理机关的批准，BOBOKO公司的股东会和董事会已经批准了股权转让及新的公司章程，且新的章程已经在南非公司和知识产权委员会进行了备案；BOBOKO公司没有任何财务负债以及买方已适当办理和完成了中国法律要求的一切买方内部和外部程序，并取得了所有必要批准等。
（四）交割条件
交割时，卖方应全部满足以下文件提交给买方：
1、经正式签署的股权转让证书原件以及相关的股票证书；
2、经认证的最新的公司成员登记薄复印件，注明转让的股权已经转让给买方；
3、南非公司登记处出具的公司良好存续证书的原件或复印件；
4、其他买方合理要求的证明文件。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次交易主要是为了增加铁矿石资源控制总量，提高资源储备和综合竞争力，保证公司可持续发展。公司以自有资金支付本次股权收购款，不会对公司日常生产经营的资金需求产生影响，同时本次交易不会对上市公司业绩产生影响，预计未来会提升公司的整体盈利能力。
（二）本次交易存在的主要风险
1、储量风险。本次交易标的BOBOKO公司股权涉及的两个探矿权，均未进行勘探作业，存在矿产资源储量及品位的不确定风险。
2、政策风险。本次交易属于跨境投资，不仅要获得江西省发展与改革委员会、江西省商务厅核准，而且要符合南非共和国法律、人权、种族等各项法律法规所带来的约束，存在两国政策差异所带来的风险。
3、经营风险。本次交易标的BOBOKO公司股权涉及的两个探矿权，未来办理采矿权证还需进行后续投资，采矿权证的取得及取得的成本、时间存在不确定性。
六、备查文件
1、《股权购买协议》
2、《BOBOKO投资公司2011年度1-8月审计报告》（中审国际审字[2012]01020021）
3、《南非BOBOKO公司LP1388PR和LP1353PR勘查区探矿权评估报告书》（地博评报字[2011]第0813号）
4、《南非BOBOKO公司资产评估报告书》（北方亚事评报字[2012]第032号）
5、北京市君合律师事务所《关于方大特钢科技股份有限公司收购BOBOKO投资（私人）有限公司股权及所涉矿业权的法律意见书》
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2012年5月17日