证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：临2012－008
华北制药股份有限公司关于对纳入收储范围的土地及相应房产、商标许可使用、避免同业竞争等事项作出安排的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司” 或“华北制药”）2011年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票等相关议案（详见公告编号：临2011-029）。本次非公开发行的保荐机构为长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”），法律顾问为北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）。
公司现对本次非公开发行涉及的相关事项披露如下：
一、公司对纳入收储范围的土地及相应房产的安排
（一）公司纳入收储范围的土地及相应房产的具体情况
1、2008年2月19日，公司与石家庄市国土资源局签订了编号为石收储2008（03）至（07）号的五份《土地收回（购）合同》；2009年3月13日，华北制药集团海翔医药有限责任公司（以下简称“海翔公司”）与石家庄市国土资源局签订了编号为石收储2008（14）号的《土地收回（购）合同》；2010年11月15日，公司与石家庄市土地储备中心、河北天同名城投资有限公司签订《国有土地收回补偿协议》。
2、根据上述《土地收回（购）合同》和《国有土地收回补偿协议》，石家庄市国土资源局应对公司及控股子公司海翔公司位于城区的45宗面积总计653,989.42平方米的土地进行收储，注销对应的土地使用权证书，石家庄市国土资源局应当分期分批向公司及海翔公司支付土地收购补偿金总计945,962,373.42元。截至公告之日，公司及海翔公司基于上述《土地收回（购）合同》和《国有土地收回补充协议》已经向石家庄市国土资源局完成交付的收储土地共计10宗，面积合计44,988.60平方米；被注销土地使用权证书但仍尚在使用的土地共计35宗，面积合计609,000.82平方米，实际仍在用的位于被收储土地对应的房产共计38处，总建筑面积为426,034.65平方米；石家庄市国土资源局已经向公司及海翔公司支付了土地收储补偿金805,440,562.00元，仍需向公司及海翔公司支付余款140,521,811.42元。
（二）公司对纳入收储范围的土地及相应房产的安排
1、2011年5月26日，公司、华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）、冀中能源集团与石家庄市国土资源局、石家庄市土地储备中心签订了《关于华药集团整体搬迁后城区土地开发事宜的框架协议》。根据该框架协议，石家庄市国土资源局同意与公司签署延期交付土地及修改支付第三次土地补偿款时间的补充协议，原搬迁优惠政策不变；同意公司按照整体搬迁进度的时间安排、分期分批交付城区剩余土地。（公告编号：临2011-009）
2、2011年12月12日，石家庄市国土资源局与公司、华药集团、海翔公司签订了《土地收回（购）合同之补充协议》。根据该补充协议，石家庄市国土资源局同意公司、华药集团、海翔公司延期搬迁；双方互不追究原签订的《土地收回（购）合同》约定的违约责任，包括但不限于石家庄市国土资源局延期付款和公司、华药集团、海翔公司延期交付土地的违约责任；原协议所规定的石家庄市人民政府给予公司、华药集团、海翔公司整体搬迁土地收益返还政策及其他优惠政策不变。（公告编号：临2011-033）
3、公司在保证整体搬迁进度的时间安排、分期分批交付城区剩余土地的前提下，公司已基于迁建改造方案在石家庄市经济技术开发区依法通过出让方式取得的5宗土地使用权，面积共计567,978.24平方米。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司根据迁建改造方案在石家庄市高新技术开发区之迁建项目正在有序开展，部分项目已经进入试运营阶段；石家庄市国土资源局同意公司及海翔公司延期搬迁，因此上述城区剩余土地的搬迁不会对公司生产经营产生不利影响。
（四）律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，石家庄市国土资源局同意公司及海翔公司延期搬迁且不会追究延期交付土地的违约责任，因此上述城区剩余土地的搬迁不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、华北制药秦皇岛有限公司（以下简称“秦皇岛公司”）等四家公司控股子公司对其房产做出的安排
（一）秦皇岛公司等四家公司房产的具体情况
秦皇岛公司等四家公司现有建筑面积总计为60,952.41平方米的房产存在一定瑕疵，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房屋位置 | 建筑面积（平方米） | 情况说明 |
| 1 | 秦皇岛公司 | 秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号 | 7,018.30 | 土地使用权证号为秦籍国用（2005）字第秦开049号，房产证正在办理中 |
| 2 | 神草公司 | 石家庄高新技术开发区黄河大道198号 | 3,265.00 | 转租土地上自有房产 |
| 3 | 天星公司 | 开发区下二道河子 | 30,131.91 | 第三方土地上自有房产 |
| 4 | 制剂公司 | 栾城县城区富强西路北侧 | 20,537.20 | 取得栾房权证字第0110001711号房产证，未取得土地使用权证 |
注：神草公司指华北制药（河北）神草有限公司，为公司的全资子公司；天星公司指华北制药天星有限公司，为公司的控股子公司；制剂公司指华北制药集团制剂有限公司，制剂公司已被公司吸收合并，详见公司于2010年2月11日发布的公告（公告编号：2010-003），现为公司的制剂分厂。
（二）公司对秦皇岛公司等四家公司房产的安排
（1）秦皇岛公司办公楼、制剂车间及动力车间等三处自建房屋位于秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号，总建筑面积为7,018.30平方米，秦皇岛公司对上述地块依法享有土地使用权（土地使用权证号：秦籍国用（2005）字第秦开049号）。根据秦皇岛经济技术开发区建设管理办公室出具的《情况说明》，确认“秦皇岛公司办公楼、制剂车间及动力车间等三处房屋位于秦皇岛经济技术开发区六盘山路8号，上述三处房屋目前正在办理竣工备案手续。”
（2）神草公司自有的3,265.00平方米房屋坐落在华药集团控股子公司华北制药华盈有限公司向石家庄市高新区国土资源局租赁取得的土地上，暂时无法办理房屋所有权证书。
（3）天星公司目前持有编号为“承房权证开发公字第6914号”《房屋所有权证书》，房屋坐落为开发区下二道河子，建筑面积为30,131.91平方米，其所对应的土地使用权证书编号分别为承市国用（1998）第20343号、第20344号和第20345号。上述土地权属因划拨使用年限到期而需由承德市国资委下属企业承德市第一制药厂变更至承德市国资委名下，相关权属变更手续正在办理之中。承德市国资委于2011年11月17日出具《证明》, 同意在与天星公司合作期间可以将相关土地无偿供给其使用。
（4）制剂分厂目前的生产经营用房位于栾城县城区富强西路北侧，房屋所有权证号为“栾房权证字第0110001711号”，建筑面积为20,537.2平方米，但该房屋所对应的土地使用权（证书号为栾国用（2010）第116号）为华药集团所有。公司拟于新制剂生产基地投产后，将制剂分厂的生产业务转移至新制剂生产基地，并对制剂分厂的上述房产进行妥善处理。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，使用上述房产的秦皇岛公司、神草公司、天星公司等生产规模均较小，并且公司已就上述房产作了妥善安排，因此上述事项不会对其生产经营产生实质性不利影响。
（四）律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，公司已就上述房产作出妥善安排，上述房产存在的权属瑕疵不会对其生产经营产生实质性不利影响。
三、对“华北”牌等商标使用的安排
（一）对“华北”牌等商标使用的具体情况
公司使用华药集团所拥有的注册号为118698的“华北”牌商标为无偿使用；公司之控股子公司使用华药集团“华北”牌，公司（制剂分厂）使用“克林美”牌等商标为有偿使用。具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 商标证号 | 许可人 | 被许可人 | 许可 方式 | 许可期限 | 核定使用商品/服务类号 |
| 1 | 华北 | 118698 | 华药集团 | 华北制药 | 无偿 | 2006.01.09-2012.12.30 | 5 |
| 2 | 华北 | 916641 | 华药集团 | 康欣公司 | 有偿 | 2011.04.11-2014.12.20 | 5 |
| 3 | 华北 | 1943807 | 华药集团 | 康欣公司 | 有偿 | 2006.01.09-2012.12.30 | 29 |
| 4 | 华北 | 916641 | 华药集团 | 秦皇岛公司 | 有偿 | 2012.01.01-2015.12.28 | 5 |
| 5 | 华北 | 5181257 | 华药集团 | 国际贸易公司 | 有偿 | 2012.01.01-2015.12.28 | 5 |
| 6 | 华北 | 916641 | 华药集团 | 威可达公司 | 有偿 | 2011.09.01-2014.12.06 | 5 |
| 7 | 华北 | 1561647 | 华药集团 | 维尔康公司 | 有偿 | 2011.04.11-2014.12.06 | 5 |
| 8 | 华北 | 1561647 | 华药集团 | 新药公司 | 有偿 | 2012.01.01-2015.12.28 | 5 |
| 9 | 华克盾 | 1360823 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2010.03.01-2015.12.30 | 5 |
| 10 | 克林美 | 1246238 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2009.01.01-2013.12.30 | 5 |
| 11 | 必迅 | 3523576 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2009.01.01-2012.12.30 | 5 |
| 12 | 万舒美 | 3523574 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2009.01.01-2012.12.30 | 5 |
| 13 | 必瑞特 | 3523575 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2009.01.01-2012.12.30 | 5 |
| 14 | 万舒 | 1360822 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2010.03.01-2015.12.30 | 5 |
| 15 | 千安倍 | 1413422 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2010.03.01-2015.12.30 | 5 |
| 16 | 群达 | 681023 | 华药集团 | 制剂分厂 | 有偿 | 2008.02.25-2013.12.30 | 5 |
| 17 | 华北 | 916641 | 华药集团 | 华胜公司 | 有偿 | 2011.11.01-2014.12.28 | 5 |
| 18 | 华北 | 916641 | 华药集团 | 华日药业 | 有偿 | 2011.11.01-2014.12.28 | 5 |
| 19 | 华北 | 916641 | 华药集团 | 海翔公司 | 有偿 | 2011.11.01-2014.12.28 | 5 |
| 20 | 华北 | 916641 | 华药集团 | 华民公司 | 有偿 | 2010.09.01-2013.09.01 | 5 |
注：康欣公司指华北制药康欣有限公司，为公司的全资子公司；国际贸易公司指华北制药集团国际贸易有限责任公司，为公司的全资子公司；威可达公司指华北制药威可达有限公司，为公司的控股子公司；维尔康公司指河北维尔康制药有限公司，为公司的全资子公司；新药公司指华北制药集团新药研究开发有限责任公司，为公司的控股子公司；华胜公司指华北制药华胜有限公司，为公司的控股子公司；华日药业指河北华日药业有限公司，为公司的全资子公司；华民公司指华北制药河北华民药业有限公司，为公司的全资子公司。
（二）对“华北”牌等商标使用的安排
华药集团于2012年4月17日出具了持续有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用“华北”牌等商标的承诺》，具体承诺如下：
1、许可商标
华药集团将已注册并持有的许可商标（详见下表列明的13项商标）许可给华北制药及其下属公司使用。被许可人具体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准。
| 序号 | 商标名称 | 商标证号 | 核定使用商品/服务类号 |
| 1 | 华北 | 118698 | 5 |
| 2 | 华北 | 916641 | 5 |
| 3 | 华北 | 1943807 | 29 |
| 4 | 华北 | 5181257 | 5 |
| 5 | 华北 | 1561647 | 5 |
| 6 | 华克盾 | 1360823 | 5 |
| 7 | 克林美 | 1246238 | 5 |
| 8 | 必迅 | 3523576 | 5 |
| 9 | 万舒美 | 3523574 | 5 |
| 10 | 必瑞特 | 3523575 | 5 |
| 11 | 万舒 | 1360822 | 5 |
| 12 | 千安倍 | 1413422 | 5 |
| 13 | 群达 | 681023 | 5 |
2、许可方式和许可范围
许可方式：华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标。许可范围：华北制药及其下属公司。
3、许可期限
华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需要持续使用上述许可商标。
在现有许可商标的许可使用协议到期后，华药集团将与华北制药及其下属公司签署长期商标许可使用协议，许可使用期限不低于5年。
4、许可商标使用费
经华药集团和华北制药协商，双方按照公开、公平、公允的原则，除了商标证号118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药（仅限华北制药母公司，不含其分公司及其下属公司）使用之外，华药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准：对华药集团内部的销售按照年销售收入的0.5%收取，对华药集团外部的销售按照2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。
（三）公司董事会和股东大会在报告期内均审议通过了包括商标许可使用费在内的日常关联交易的议案（公告编号分别为：临2008-003、临2009-010、临2010-007和临2011-003），公司的年度报告均对商标许可使用费金额进行披露。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司及其子公司使用上述商标已经履行关联交易相应决策程序，上述许可商标的使用对其生产经营不存在重大不确定性影响。
（五）律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，公司及其子公司使用上述商标已经履行关联交易相应决策程序，公司及其子公司使用上述商标不存在潜在法律风险。
四、对与控股股东华药集团、控股股东之控股股东冀中能源集团及其控制的其他企业之间的同业竞争作出的安排
（一）公司和控股股东华药集团、控股股东之控股股东冀中能源集团及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
公司与华药集团、冀中能源集团及其控制的其他企业之间存在的同业竞争情况表
| 类别 | 竞争主体 | 竞争形式 | 竞争的影响 | 解决措施 | 目前进度 |
| 原料药 | 威可达公司、康欣公司 | 有维生素B12、腺苷钴胺原料药的相同文号，但华栾公司并不生产此两种产品 | 公司生产的与华栾公司同业竞争产品2012年1-3月收入占其合并报表制药业务收入的1.25% | 华栾公司不安排此两种原料药的生产，待其相关生产批准文件到期后不申请再注册，并出具承诺函 | 华栾公司出具了承诺函，且并未生产此两种产品 |
| 华栾公司 | |||||
| 成品药 | 公司 | 产品名称相同或类似，剂型或规格不同，即产品的主治功能、疗效相同或相似 | 公司生产的与南方公司同业竞争产品2012年1-3月收入占其合并报表制药业务收入为0.38% | 华药集团转让南方公司股权并出具承诺函 | 华药集团出具了承诺函；华药集团转让南方公司股权事宜已获华药集团董事会决议通过 |
| 南方公司 | |||||
| 物流贸易 | 公司物资供应分公司、国际贸易公司 | 焦炭、钢铁、聚氯乙烯物流贸易领域产品相同 | 公司2012年1-3月已经停止钢铁、焦炭、聚氯乙烯贸易业务 | 公司停止非医药产业链相关物流贸易业务，并出具承诺 | 自2011年11月起公司已停止钢铁、焦炭、聚氯乙烯的物流贸易业务；公司和冀中能源集团出具了承诺函 |
| 冀中能源国际物流有限公司、冀中能源集团金牛贸易有限公司、河北金牛物流有限公司 | |||||
| 农药 | 公司 | 25%噻嗪酮拥有相同的生产文号，但公司不生产；2%春雷霉素产品相同；其他春雷霉素类产品不同，但产品的主治功能、疗效相同或相似 | 公司与爱诺公司同业竞争产品2012年1-3月没有生产 | 公司放弃农药同业竞争产品生产，农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册，并出具承诺函 | 公司自2011年12月起已不再生产春雷霉素；公司出具了承诺函 |
| 爱诺公司 |
注：南方公司指深圳华药南方制药有限公司，为华药集团全资子公司；华栾公司指华北制药集团华栾有限公司，为华药集团全资子公司；爱诺公司指华北制药集团爱诺有限公司，为华药集团控股子公司。上表中的制药业务收入指主营业务收入扣除医药及其他物流贸易业务收入。
（二）针对同业竞争作出的安排
1、对公司和华药集团下属子公司华栾公司之间同业竞争的安排
华栾公司于2011 年12月5日出具承诺函：“鉴于华栾公司未在产的维生素B12、腺苷钴胺等2种原料药与华北制药下属企业中的华北制药威可达有限公司、华北制药康欣有限公司等2家公司在相应原料药上存在同业竞争，华栾公司承诺自承诺函签署之日起在生产批准文件的有效期内不会安排上述原料药的生产，并待其相关生产批准文件到期后不申请再注册。”
2、对公司和华药集团下属子公司南方公司之间同业竞争的安排
华药集团于2011 年12月5日出具了承诺函：“关于深圳华药南方制药有限公司在产的注射用硫酸链霉素、注射用盐酸大观霉素、注射用克林霉素磷酸酯、注射用乳糖酸阿奇霉素等4种产品系列与华北制药在相应产品上构成同业竞争的问题，华药集团承诺，自承诺函签署之日起尽快依法办理转让南方公司的股权，以避免与华北制药的同业竞争。
华药集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。”
华药集团目前已经启动了转让南方公司股权的程序。2011年12月29日，华药集团董事会审议通过了“同意将华药集团公司持有的下属全资子公司深圳华药南方制药有限公司的100%股权依法转让”的决议。
3、对公司和冀中能源集团及下属公司之间同业竞争的安排
为解决公司与冀中能源集团及下属公司在物流贸易业务方面的同业竞争，自2011年11月起，公司停止与医药产业链不相关的物流贸易业务，目前只开展医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易业务，所以公司与冀中能源集团不构成同业竞争。
公司于2011 年12月5日出具了承诺函：“公司承诺自承诺函签署之日起，公司及公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的贸易业务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争”，未来公司将专注于医药物流及医药产业链相关领域物流贸易发展。
4、对公司和华药集团下属子公司爱诺公司之间同业竞争的安排
为解决公司和华药集团下属子公司爱诺公司在农药方面的同业竞争，公司自2011年12月起已不再生产春雷霉素。由于公司春雷霉素产品收入占比较小，且非公司战略产业，故公司放弃春雷霉素的生产对其经营影响较小。
公司于2011 年12月5日出具承诺函：“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题
对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不申请再注册。”
5、冀中能源集团出具的承诺
冀中能源集团于2011年12月5日出具承诺函：“承诺冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。”
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，针对公司与相关方之间存在的同业竞争，公司与相关方已分别出具承诺并开始落实承诺内容。上述承诺真实、合法、有效，对公司、公司控股股东华药集团、控股股东之控股股东冀中能源集团和华药集团下属子公司华栾公司具有法律约束力。公司放弃的同业竞争的产品或业务并非公司核心产品或业务，公司放弃该类产品或业务对其经营影响很小。
（四）律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，公司、控股股东华药集团、控股股东之控股股东冀中能源集团以及华栾公司作出的避免同业竞争承诺对相关各方具有法律约束力，能够在法律上保障相关各方切实解决同业竞争问题。
五、对与冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）存贷款作出的安排
公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2012年5月16日