证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2012-012

  江苏中天科技股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2012年5月6日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第二十八次会议的通知。本次会议于2012年5月16日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《关于独资设立中天科技印度有限公司的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于聘任陆伟先生为中天科技副总经理的议案》。

  陆伟先生个人简历如下：

  陆伟，男，1974年出生，汉族，大学本科，江苏如东人。2001年加入江苏中天科技股份有限公司，历任中天科技质量保证部部长、光缆办经理、职工代表监事，中天科技股份控股子公司上海中天铝线有限公司副总经理，现任中天科技电网事业部总经理、上海中天铝线有限公司总经理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》。

  修改前：

  第六条 公司注册资本为人民币叁亿玖仟壹佰叁拾玖万壹仟贰佰叁拾伍元。

  修改后：

  第六条 公司注册资本为人民币柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》

  修改前：

  第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。

  经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。

  2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。

  2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。

  2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83 号），公司非公开发行了5000万人民币普通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。

  2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。

  修改后：

  第十八条 公司经批准发行的普通股总数为208,310,000股，其中：如东县河口镇集体资产投资中心11,958万股，占发行后股本总额的57.4%；南京邮电学院5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。

  经2005年1月25日召开的股东大会通过，如东县河口镇集体资产投资中心变更名称为如东县中天投资有限公司，及经历次股权转让后，现新的公司股东和股本结构如下：如东县中天投资有限公司61,253,200股，占发行后股本总额的29.4%；江苏中天丝绸有限公司58,326,800股，占发行后股本总额的28%；南京邮电大学5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；河北北方电力开发股份有限公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；中国铁路通信信号上海工程公司5,430,000股，占发行后股本总额的2.61%；南通邮电器材公司2,170,000股，占发行后股本总额的1.04%；北京聚能通科技有限公司270,000股，占发行后股本总额的0.13%；社会公众股70,000,000股，占发行后股本总额的33.60%。

  2006年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，股改方案执行后，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司（原名：江苏中天丝绸有限公司）51,311,399股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司50,552,952股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司4,605,548股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司229,005股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股92,400,000股，占发行后股本总额的44.36%。

  2006年6月6日，公司召开2005年度股东大会，审议通过了公司2005年利润分配方案：每10股送红利股0.9股派现金0.1元（含税）、每10股公积金转增股本2.1股，据此，公司的股东和股本结构如下：中天科技集团有限公司66,704,819股，占发行后股本总额的24.63%；如东县中天投资有限公司65,718,838股，占发行后股本总额的24.27%；南京邮电大学5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；河北北方电力开发股份有限公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；中国铁路通信信号上海工程公司5,987,212股，占发行后股本总额的2.21%；北京聚能通科技有限公司297,707股，占发行后股本总额的0.11%；社会公众股120,120,000股，占发行后股本总额的44.36%。

  2009年3月5日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]83 号），公司非公开发行了5000万人民币普通股，公司总股本由270803000股扩大为320803000股。

  2011年7月15日，根据中国证监会《关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]643号），公司公开发行了70588235股人民币普通股，公司总股本由320803000股变更为391391235股。

  2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》

  修改前：

  第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。

  2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。

  2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。

  2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。

  2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。

  修改后：

  第十九条 公司经批准按法律规定发行的普通股总数为208,310,000股，其中发起人持有138,310,000股，向社会公众发行70,000,000股。

  2006年4月28日，公司股权分置改革，有限售条件的股份为115,910,000股，无限售条件股份为92,400,000股，总股本为208310000股。

  2006年6月6日，公司送红利股并公积金转增股本，总股本变为27,0803,000股，其中有限售条件的股份为150,683,000股，无限售条件的股份为120,120,000股。

  2009年3月5日，公司非公开发行50,000,000股，总股本变为320,803,000股。

  2011年7月15日，公司公开发行70588235股，总股本变更为391391235股。

  2012年5月15日，公司实施完成2011年度利润分配方案，公司总股本由391391235股变更为704,504,223股。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《关于变更营业执照注册资本项目的议案》

  变更前：

  注册资本：人民币叁亿玖仟壹佰叁拾玖万壹仟贰佰叁拾伍元。

  变更后：

  注册资本：人民币柒亿零肆佰伍拾万肆仟贰佰贰拾叁元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、董事会决议于2012年6月6日在南通市经济技术开发区中天路3号中天黄海大酒店会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  现将召开2012年第一次临时股东大会的相关事项通知如下：

  （一）会议召集人：公司第四届董事会

  （二）会议时间：2012年6月6日（星期三）上午9:30

  （三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号，中天黄海大酒店南通分店会议室

  （四）会议审议事项：

  1、《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》；

  2、《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》；

  3、《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》；

  4、《关于变更营业执照注册资本项目的议案》。

  （五）会议出席对象：

  1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

  2、2012年5月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

  3、公司聘请的律师。

  （六）登记方法：

  1、登记时间：2012年6月1日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

  2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

  3、登记方式：

  (1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

  (2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

  (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

  （七）其他事项

  (1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  (2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

  邮政编码：226009

  联 系 人：杨栋云

  联系电话：0513-83599505

  传 真：0513-83599504

  （八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届二十八次董事会决议。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月十六日

  附 件：

  授权委托书

  委托人姓名： 委托代理人姓名：

  身份证号码： 身份证号码：

  股东帐户号： 持股数：

  是否具有表决权：是( ) 否( )

  对每一审议事项的意见：

  1、《关于修改〈公司章程〉第六条的议案》；

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  2、《关于修改〈公司章程〉第十八条的议案》；

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  3、《关于修改〈公司章程〉第十九条的议案》；

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  4、《关于变更营业执照注册资本项目的议案》。

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  委托书签发日期：

  委托书有效日期： 年 月 日

  委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

  备注：

  1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )

  2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。

  股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2012—013

  江苏中天科技股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：ZTT India Private Limited（中文：中天科技印度有限公司）

  2、投资金额和比例：800万美元，占其总资本100%。

  3、投资期限：长期投资。

  一、对外投资概述

  江苏中天科技股份有限公司于2009年在印度开始设立办事处，中天科技复合架空地线产品多年在印度保持较高的市场占有率，以后的5－10年，印度仍然是电力线路建设的高峰期。

  根据上述市场需求，公司拟在印度独资设立一家光纤复合架空地线（OPGW）和光纤复合架空相线（OPPC）工厂，企业名称：ZTT India Private Limited（中文：中天科技印度有限公司），注册资本800万美元，注册地：印度金奈市，中天科技以自有现汇出资。

  二、出资主体的基本情况

  出 资 人：江苏中天科技股份有公司

  企业类型：上市股份有限公司

  注 册 地：江苏省如东县河口镇中天村

  法定代表人：薛济萍

  经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆的制造与销售,铝合金、镁合金铸造技术开发及板、管、型材加工技术开发，光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统、温度测量设备及网络工程设计、安装、施工及相关技术服务。本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。实业投资,通信及网络信息产品的开发。

  近三年的主营业务：光纤、光缆生产、销售与服务

  三、投资标的基本情况

  企业名称：ZTT India Private Limited（中文：中天科技印度有限公司）

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：光纤复合架空地线（OPGW）和光纤复合架空相线（OPPC）生产与销售

  出资方式：中天科技以现金出资800万美元，占注册资本的100%。

  四、本次投资对上市的影响

  1、本次投资的资金来源：本次对中天科技印度有限公司投资的资金均为公司的自有资金。

  2、中天科技OPGW产品在印度市场有较高的市场占有率，又逢印度国家电网建设高峰期，中天科技印度有限公司的设立可提升上市公司的整体盈利能力。

  五、本次投资的风险分析

  ZTT India Private Limited（中文：中天科技印度有限公司）是中天科技股份首家在海外设立的控股子公司，需要加强内部控制体系的实施，同时熟悉印度的相关法律、法规，保证企业规范运营。

  六、备查文件目录

  《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议》。

  江苏中天科技股份有限公司

  二○一二年五月十六日