七届董事会二十二次
会议决议公告暨召开
二○一一年度股东大会的通知
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—028
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会二十二次
会议决议公告暨召开
二○一一年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会二十二次会议于2012年5月17日以通讯表决方式召开，会议通知已于2012年5月14日以传真、电子邮件等方式发出且确认送达。应参加会议的董事7名，实际表决的董事7名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事审议并表决，决议如下：
一、审议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国科节能有限公司签订<合同能源管理合同>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司2011年度股东大会审议表决。
议案内容详见《山西通宝能源股份有限公司关联交易公告（临2012-030号）》。
二、审议通过了《关于召开公司二○一一年度股东大会的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司董事会决定于2012年6月8日（周五）召开公司二○一一年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
(一)会议时间及地点
1、会议时间：2012年6月8日上午9时30分
2、会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅
(二)会议议程
1、审议公司《二○一一年度董事会工作报告》；
2、审议公司《二○一一年度监事会工作报告》；
3、审议公司《二○一一年度独立董事述职报告》；
4、审议公司《二○一一年年度报告》及《二○一一年年度报告摘要》；
5、审议公司《二○一一年度财务决算报告》；
6、审议公司《二○一一年度利润分配预案》；
7、审议公司《二○一二年度经营建议计划》；
8、审议公司《二○一二年度日常关联交易预案》；
9、审议《关于聘任公司二○一二年度审计机构的议案》；
10、审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；
11、审议《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国科节能有限公司签订<合同能源管理合同>的议案》。
(三)出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年6月4日（股权登记日）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权委托代理人；
3、公司董事会聘请的见证律师。
(四)会议登记办法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2012年6月5日(9:30--16:00)。
3、登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。
4、登记办法：
(1)个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；
(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。
(五)其他事项
1、参会股东交通、食宿费用自理。
2、会议联系方式：
联系地址：山西省太原市长治路272号
邮政编码：030006
联系电话：0351—7031995
联系传真：0351—7031995
联 系 人：薛涛
附件：《授权委托书》
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一二年五月十七日
附件：
授权委托书
本人(本单位)作为山西通宝能源股份有限公司二○一一年度股东大会的股东，全权委托 先生(女士)为代表，出席公司二○一一年度股东大会，并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席二○一一年度股东大会；
二、代理人有表决权 □/无表决权 □
三、表决指示如下：
1、审议公司《二○一一年度董事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
2、审议公司《二○一一年度监事会工作报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
3、审议公司《二○一一年度独立董事述职报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
4、审议公司《二○一一年年度报告》及《二○一一年年度报告摘要》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
5、审议公司《二○一一年度财务决算报告》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
6、审议公司《二○一一年度利润分配预案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
7、审议公司《二○一二年度经营建议计划》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
8、审议公司《二○一二年度日常关联交易预案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
9、审议《关于聘任公司二○一二年度审计机构的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
10、审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
11、审议《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国科节能有限公司签订<合同能源管理合同>的议案》。
赞成 □ 反对 □ 弃权 □
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数量： 股
委托人股东账号：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日止。
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—029
山西通宝能源股份有限公司
七届监事会十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届监事会十四次会议于2012年5月17日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2012年5月14日以传真方式发出且确认送达。应参加会议的监事5名，实际表决的监事5名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会监事审议并表决通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国科节能有限公司签订<合同能源管理合同>的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一二年五月十七日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—030
山西通宝能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）与山西国科节能有限公司（下称“国科节能”）签订《合同能源管理合同》。
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司七届董事会二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。
●对公司的影响：有利于加大节能降耗力度，降低新技术应用的风险，拓宽节能减排的途径，完成“十二五”期间国家对阳光公司要求的节能降耗目标。关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。
一、关联交易概述
阳光发电拟与国科节能采取合同能源管理模式在部分节能技改方面进行合作，签订《合同能源管理合同》，依托国科节能专业的节能技术服务，完成“十二五”期间国家对阳光公司要求的节能降耗目标。
鉴于国科节能是山西新兴能源产业集团有限公司的全资子公司，而山西新兴能源产业集团有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国科节能构成关联关系，本次交易为关联交易。
2012年5月17日，公司七届董事会二十二次会议审议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国科节能有限公司签订<合同能源管理合同>的议案》，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
二、关联方介绍
国科节能是公司控股股东山西国际电力集团有限公司全资子公司山西新兴能源产业集团有限公司于2011年10月17日设立的从事合同能源管理的专业公司，主要运用合同能源管理的模式在工业领域开展节能技改工程。注册资本1000万元，法定代表人常代有。主要经营范围：节能、环保技术的咨询；节能、环保工程设计及施工；节能项目投资。2012年2月6日，国科节能入选国家发改委、财政部第四批节能服务公司备案名单。
三、关联交易合同的主要内容
1、签署方：山西阳光发电有限责任公司、山西国科节能有限公司
2、定价依据：合同能源管理项目节能效益分成确定。
3、合同期限：包括项目建设期和节能效益分享期共39个月。
4、交易总额：2012年预计支付节能效益分成金额不超过200万元。
四、本次关联交易对公司的影响
阳光公司依托国科节能专业的节能技术服务，利用合同能源管理模式进行部分节能项目改造，有利于加大节能降耗力度，降低新技术应用的风险，拓宽节能减排的途径，完成“十二五”期间国家对阳光公司要求的节能降耗目标。
五、董事会审计委员会及独立董事意见
董事会审计委员会于2012年5月17日审议《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司与山西国科节能有限公司签订<合同能源管理合同>的议案》，同意该议案提交董事会审议。
公司四名独立董事已就此次关联交易事项进行事前审阅并发表书面认可意见，同意该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：阳光发电与国科节能在节能技改方面进行合作，是公司完成节能降耗的有效举措，降低新技术应用的风险，拓宽公司开展节能减排工作的途径。本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，交易未损害公司或非关联股东利益。
六、备查文件
1、七届董事会二十二次会议决议；
2、七届董事会审计委员会六次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
4、七届监事会十四次会议决议；
5、《合同能源管理合同》。
山西通宝能源股份有限公司
二○一二年五月十七日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2012—031
山西通宝能源股份有限公司
重大事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
目前，公司控股股东山西国际电力集团有限公司和山西煤炭运销集团有限公司战略重组工作尚未取得实质进展，山西国际电力集团有限公司正在积极协调有关部门加快推进。公司股票继续停牌。停牌期间，公司将充分关注事项进展，及时履行披露义务，每周跟踪发布进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。
《上海证券报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露报刊和网站，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一二年五月十八日