2011年度股东大会决议公告
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－016
上海柴油机股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次大会没有否决或修改提案的情况。
2、本次大会没有新增议案提交表决。
一、大会召开和出席情况
上海柴油机股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月18日召开。出席大会的股东及股东代表共计46人（其中：A股股东及股东代表10 人，B股股东及股东代表36 人），所代表有表决权的股份数为289,083,873 股（其中：A股283,028,986 股，B股6,054,887股），占公司总股本的53.22％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，肖国普董事长主持。
二、议案审议情况如下：
1、2011年度董事会报告
同意288,437,373 股，弃权8,500股，反对638,000股，同意所占比例99.78％。
2、2011年度监事会报告
同意288,437,373股，弃权646,500 股，反对0股，同意所占比例99.78％。
3、2011年度财务决算及2012年度财务预算报告
同意286,915,014股，弃权2,168,859 股，反对0股，同意所占比例99.25％。
4、2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案
同意以公司目前总股本543,182,831股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.50元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股；剩余未分配利润结转至以后年度分配。
因本次资本公积金转增股本实施后注册资本将相应变更，股东大会同意授权董事会对《公司章程》有关注册资本、股本等内容进行修订，并办理相关登记手续。
同意289,083,873股，弃权0股，反对0股，同意所占比例 100％。
5、2011年年度报告及摘要
同意287,553,014股，弃权1,530,859 股，反对0股，同意所占比例99.47％。
6、2011年度独立董事述职报告
同意289,083,873股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
7、关于聘请2012年度会计师事务所的议案
同意公司2012年继续聘请安永华明会计师事务所为公司年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬为100万元人民币。
同意289,075,373 股，弃权8,500股，反对0股，同意所占比例99.99％。
8、关于聘请2012年度内控审计机构的议案
同意公司聘请安永华明会计师事务所为公司2012年度内控审计机构，向其支付的内控审计报酬为30万元人民币。
同意289,063,973 股，弃权8,500股，反对11,400股，同意所占比例99.99％。
9、关于签署日常关联交易框架协议及2012年度日常关联交易的议案
公司控股股东对本议案回避表决，其他股东表决结果如下：
同意263,258,542股，弃权500股，反对2,542,000股，同意所占比例91.17％。
10、关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案
同意公司变更公司注册资本和修订《公司章程》。
《公司章程》原第六条为“公司现有注册资本为人民币480，309，280元。”，现修订为“公司现有注册资本为人民币543,182,831元。”。
原第十九条为“公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为480,309,280股，其中内资股股东持有263,309,280股，境内上市外资股股东持有217,000,000股。”，现修订为“公司发行的所有股份均为普通股。公司的现有股份结构为：股份总数为543,182,831股，其中内资股股东持有326,182,831股，境内上市外资股股东持有217,000,000股。”。
同意289,083,873股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
11、关于调整公司独立董事年度津贴的议案
同意289,074,873 股，弃权0股，反对9,000股，同意所占比例99.99％。
12、关于董事换届选举的议案（累积投票制）
（一）非独立董事候选人：
（1）非独立董事候选人：肖国普
同意288,450,683 股，弃权638,000 股，反对0股，同意所占比例99.78％。
（2）非独立董事候选人：谷峰
同意289,080,143 股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（3）非独立董事候选人：程惊雷
同意289,090,663股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（4）非独立董事候选人：顾 庆
同意289,077,033 股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（5）非独立董事候选人：王晓秋
同意289,088,433股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（6）非独立董事候选人：姜宝新
同意289,078,223股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（二）独立董事候选人：
（1）独立董事候选人：欧阳明高
同意289,085,603 股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（2）独立董事候选人：严义明
同意289,088,963 股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（3）独立董事候选人：陈文浩
同意289,077,023 股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
13、关于监事换届选举的议案（累积投票制）
（1）非职工代表监事候选人：周郎辉
同意289,089,833股，弃权0股，反对0股，同意所占比例100％。
（2）非职工代表监事候选人：朱 宪
同意288,439,913股，弃权638,000股，反对0股，同意所占比例99.78％。
三、律师见证情况
本次大会由上海金茂律师事务所具有证券从业资格律师吴荣良、吴颖见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签名的股东大会决议；
2、见证律师出具的法律意见书。
上海柴油机股份有限公司董事会
2012年5月18日
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－017
上海柴油机股份有限公司
董事会七届一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司董事会七届一次会议于2012年5月18日下午在公司105会议室召开，应出席会议董事9名，实际出席9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：
一、关于选举公司第七届董事会董事长的议案
会议选举肖国普先生为公司第七届董事会董事长，任期与本届董事会一致。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
二、关于选举公司第七届董事会专门委员会组成人员的议案
根据各董事的工作经验和业务专长，第七届董事会四个专门委员会组成如下：
战略委员会：由肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆、王晓秋董事和欧阳明高独立董事组成，肖国普董事长任主任。
审计委员会：由陈文浩、严义明独立董事和谷峰董事组成，陈文浩独立董事任主任。
薪酬与考核委员会：由欧阳明高、严义明、陈文浩独立董事组成，欧阳明高独立董事任主任。
提名委员会：由严义明、欧阳明高独立董事和王晓秋董事组成，严义明独立董事任主任。
上述人员任期与本届董事会一致
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
三、关于聘任公司总经理的议案
经公司董事长提名，董事会聘任王晓秋先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
四、关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
经公司总经理提名，董事会聘任金刚、朱建康、钱俊先生为公司副总经理；聘任姜宝新先生为公司财务总监；上述人员任期与本届董事会一致。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
五、关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案
经公司董事长提名，董事会聘任汪宏彬先生为公司董事会秘书；聘任张江先生为公司证券事务代表；上述人员任期与本届董事会一致。
同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2012 年5月19日
附：公司高级管理人员简历
王晓秋：男，49岁，汉族，曾任上海汽车股份有限公司副总经理，上海汽车制造有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理。现任本公司董事、总经理、党委副书记。
金 刚：男，40岁，汉族，曾任本公司进出口分公司总经理、海外部部长。现任本公司副总经理。
朱建康：男，48岁，汉族，曾任本公司工材所所长、生产制造部部长、采购部部长、战略规划部部长。现任本公司副总工程师、副总经理。
钱 俊：男，51岁，汉族，曾任上海大众汽车有限公司发动机质保科副理，上海大众汽车有限公司质保部售后质保科经理，上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司制造部发动机厂总监。现任本公司副总经理。
姜宝新：男，43岁，汉族，曾任上海通用汽车有限公司北盛汽车财务高级经理，双龙汽车股份有限公司经营会计担当常务，双龙汽车股份有限公司财务总监，上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监。现任本公司董事、财务总监。
汪宏彬：男，39岁，汉族，曾任本公司高级项目经理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。
附：公司证券事务代表简历
张 江：男，39岁，汉族，现任本公司证券事务代表。
股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－018
上海柴油机股份有限公司监事会
七届一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司监事会于2012年5月18日召开七届一次会议，应出席会议监事三名，实际出席三名，其中周郎辉、朱宪先生由公司2011年年度股东大会选出，职工代表监事施一蒙先生日前已由公司职工代表大会选出，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议选举周郎辉先生为公司第七届监事会主席。
（同意3 票，弃权0 票，反对0 票）。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司监事会
2012年5月19日
附：职工代表监事简历：
施一蒙：男，57岁，汉族，曾任本公司党委宣传部部长、党委办公室主任、党群工作部副部长、党群工作部部长、党委副书记、工会主席、纪委书记。现任本公司党委书记。