A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-029

A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司

关于受让子公司

重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

以下简称在本公告中含义如下：

CPIC:重庆国际复合材料有限公司

重要提示：

1.本次交易为公司受让凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司持有本公司控股子公司CPIC17.9048%股权，交易价格为907,628,868.26元人民币。

2.本公司及CPIC与凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司是美国凯雷投资集团下属的凯雷亚洲基金的全资子公司。

3.定价依据：以资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315号)的评估价值为基础,通过商务谈判最终确定交易价格为907,628,868.26元人民币，每股折合2.64元。

4.本次受让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的复函》（云国资规划函〔2011〕162号）备案同意。

一、交易概述

2011年10月26日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn公司临2011—041号公告），公司拟分次受让子公司CPIC股权，其中第一次由公司受让凯雷柯维有限公司持有CPIC 10.9754%的股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有CPIC 0.3082%的股权，合计受让CPIC 11.2836%的股权；凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司所持其余17.9048%股权由公司或由公司指定的第三方在2012年6月15日以前完成收购。根据收购方案和计划，公司已于2011年12月30日完成了第一次受让。

公司2012年5月18日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》，同意收购凯雷柯维有限公司持有CPIC 17.4158%股权及凯雷柯维共同投资有限公司持CPIC 0.4890%股权（合计17.9048%的股权），交易价格为907,628,868.26元人民币。公司独立董事对该项议案发表了独立董事意见。

二、出让方情况介绍

（一）凯雷柯维有限公司

注册地址：毛里求斯共和国

住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius

法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍

电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com

（二）凯雷柯维共同投资有限公司

注册地址：毛里求斯共和国

住所：10 Felix de Valois Street, Port Louis, Mauritius

法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍

电子信箱：Janine.feng@Carlyle.com

三、交易标的基本情况

1. CPIC由公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司依照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营有限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为30,000万美元。

2.CPIC股权结构

股东名称	持股比例
云南云天化股份有限公司	74.9000%
美国PC国际有限公司	0.9823%
美国鲍里斯有限公司	0.7154%
沙特阿曼提有限公司	5.4975%
凯雷柯维有限公司	17.4158%
凯雷柯维共同投资有限公司	0.4890%
合 计	100.00%

3.CPIC经营状况：

单位：元

项 目	2009年	2010年	2011年
一、营业收入	2,203,974,405.95	3,164,800,631.45	3,357,854,951.36
营业成本	1,732,221,287.38	2,318,384,789.39	2,670,047,058.12
营业税金及附加		1,862,935.14	23,675,108.54
销售费用	72,467,150.55	116,667,329.63	150,327,303.68
管理费用	137,386,086.67	149,028,981.03	237,291,115.16
财务费用	195,023,058.59	190,453,114.19	234,882,689.66
资产减值损失	82,314.08	3,953,964.29	6,288,391.71
二、营业利润	66,794,508.68	384,449,517.78	37,709,772.95
营业外收入	24,296,247.01	16,915,580.36	12,098,699.47
营业外支出	2,478,108.23	4,874,068.58	3,844,289.57
三、利润总额	88,612,647.46	396,491,029.56	45,964,182.85
所得税费用	1,712,228.40	62,201,153.16	7,809,586.40
四、净利润	86,900,419.06	334,289,876.40	38,154,596.45

四、定价依据

CPIC2010年12月31日经审计后资产账面价值为755,843.51万元，负债为431,216.73万元，净资产为324,626.78万元。北京中同华资产评估有限公司出具资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315号)，分别采用收益法和市场法两种方法对CPIC2010年12月31日股东全部权益价值进行评估。其中采用收益法确定的评估价值为508,800万元，增值率为56.73%，采用市场法确定的评估价值为505,600.00万元，增值率为55.75%，最终确定2010年12月31日CPIC股东全部权益评估价值为508,800万元,每股折合2.64元。

以评估价值为基础，通过商务谈判，最终确定CPIC 29.1884%股权交易价格为147,961.63万元人民币。其中第一次受让CPIC 11.2836%的股权交易价格为571,987,461.35元人民币；本次公司拟受让CPIC17.9048%股权交易价格为907,628,868.26元人民币。

五、股权转让协议的主要内容

1.卖方：凯雷柯维有限公司 凯雷柯维共同投资有限公司

2.买方：云南云天化股份有限公司

3.交易标的：CPIC 17.9048%的股权

4.成交金额：人民币907,628,868.26元

5.支付方式：以现金方式支付

6.支付期限：交易已取得审批机关的审批，就本协议以及本协议项下的交易已完成公司注册登记地工商局的变更登记，这两个条件全部满足之日起15个工作日内，买方应按照约定向卖方一次性支付转让股权的购买价款。

7.关于最终期限日的特别约定：双方同意如果成交日未能在2012年6月15日之前发生，无论卖方是否终止本协议，除非该等迟延是由于非因买方主观原因或政府政策变化或不可抗力造成，或由于不可归责于买方的相关政府机关依法作出的不予批准/登记/许可/同意导致的，应视为买方违约。在该等情况下，则买方应承担违约责任并在2012年6月30日前向卖方支付相当于购买价款总额（即等值于人民币907,628,868.26的美元或907,628,868.26元）的20%的违约金。

六、CPIC股权受让后的股本结构

股东名称	受让前持股比例	受让后持股比例
云南云天化股份有限公司	74.9000%	92.8048%
美国PC国际有限公司	0.9823%	0.9823%
美国鲍里斯有限公司	0.7154%	0.7154%
沙特阿曼提有限公司	5.4975%	5.4975%
合 计	100.00%	100.00%

七、该交易对公司的影响

1.符合公司战略发展规划：本次股权受让，符合公司玻纤产业长期发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。

2.保证公司合并利润实现的有效增加：在正常生产经营、市场外部环境下，本次股权受让后可增加归属于母公司净利润和每股收益，对提升公司证券市场形象具有重要意义。

3.增强子公司管控:优先购买凯雷公司和凯雷柯维持有CPIC的股权，对CPIC控股比例的增加，可以避免少数股权被同行业竞争对手收购、制约CPIC发展的风险，有效提升公司对CPIC的管控力度，为公司进一步加强集团化管理具有重要意义。

4.本次交易，公司全部以自筹资金支付受让价款，公司在不影响生产经营和项目建设，保证资金安全的情况下，通过积极筹划，有效缓解因本次收购带来的资金压力。

八、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次事项发表如下意见：

独立董事认为，此项交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。此项交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性。

九、备查文件

1.公司第五届董事会第十四次临时会议决议

2.独立董事意见

3.《股权转让协议》

4.资产评估报告书(中同华评报字（2011）第315号)

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一二年五月十九日

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2012-030

A股简称：云天化 公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司第五届

董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第十四次临时会议于2012年5月18日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

同意收购凯雷柯维有限公司持有CPIC 17.4158%股权及凯雷柯维共同投资有限公司持CPIC 0.4890%股权（合计17.9048%的股权），交易价格为907,628,868.26元人民币。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn 临2012-029号公告）

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

云南云天化股份有限公司董事会

2012年5月19日