证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-020

  上海梅林正广和股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2012年5月18日上午

  2、召开地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅

  3、召开方式：现场投票表决

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：周海鸣女士

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、参加表决的股东（或股东授权代理人）共13人，共持有代表公司248,437,415股有表决权股份，占公司股份总数的49.8243%。

  2、其他人员出席情况：公司相关人员出席了会议；上海金茂凯德律师事务所律师出席会议并进行见证。

  三、议案审议情况

  本次会议以书面记名投票逐项表决方式，审议通过了如下决议：

  1、审议公司2011年度董事会工作报告

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  2、审议公司2011年度监事会工作报告

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  3、审议公司2011年度财务决算报告

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  4、审议公司2011年度利润分配的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,015(二亿四千八百四十三万七千零一十五)股

  占99.99984%

  反对：100(一百)股

  占0.00004%

  弃权：300(三百)股

  占0.00012%

  5、审议调整公司2011年度审计费用的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,015(二亿四千八百四十三万七千零一十五)股

  占99.9998%

  反对：300(三百)股

  占0.0001%

  弃权：100(一百)股

  占0.0001%

  6、审议续聘公司2012年度审计机构的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,115(二亿四千八百四十三万七千一百一十五)股

  占99.9999%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：300(三百)股

  占0.0001%

  7、审议修改《公司章程》部分条款的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,315(二亿四千八百四十三万七千三百一十五)股

  占99.99996%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：100(一百)股

  占0.00004%

  8、审议公司董事会换届选举的议案(采用累积投票制方式)

  （1）选举周海鸣女士为公司第六届董事会董事，任期三年

  同意：248,437,005(二亿四千八百四十三万七千零五)股

  占99.9998%

  （2）选举应国强先生为公司第六届董事会董事，任期三年

  同意：248,437,005(二亿四千八百四十三万七千零五)股

  占99.9998%

  （3）选举徐荣军先生为公司第六届董事会董事，任期三年

  同意：248,437,020(二亿四千八百四十三万七千零二十)股

  占99.9998%

  （4）选举张斌先生为公司第六届董事会董事，任期三年

  同意：248,437,020(二亿四千八百四十三万七千零二十)股

  占99.9998%

  （5）选举李英女士为公司第六届董事会董事，任期三年

  同意：248,437,020(二亿四千八百四十三万七千零二十)股

  占99.9998%

  （6）选举姜国芳先生为公司第六届董事会董事，任期三年

  同意：248,437,020(二亿四千八百四十三万七千零二十)股

  占99.9998%

  （7）选举张广生先生为公司第六届董事会独立董事，任期至2014年6月

  同意：248,437,015(二亿四千八百四十三万七千零一十五)股

  占99.9998%

  （8）选举张晖明先生为公司第六届董事会独立董事，任期至2014年6月

  同意：248,437,015(二亿四千八百四十三万七千零一十五)股

  占99.9998%

  （9）选举戴继雄先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年；

  同意：248,437,015(二亿四千八百四十三万七千零一十五)股

  占99.9998%

  9、审议公司监事会换届选举的议案(采用累积投票制方式)

  （1）选举曹晓风先生为公司第六届监事会监事，任期三年

  同意：248,437,015(二亿四千八百四十三万七千零一十五)股

  占99.9998%

  （2）选举费心佳女士为公司第六届监事会监事，任期三年

  同意：248,437,015(二亿四千八百四十三万七千零一十五)股

  占99.9998%

  10、审议提请股东大会授权公司董事会设立各专门委员会的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  11、审议公司2012年预计日常经营关联交易金额的议案（关联股东回避表决）

  参加表决的股数为：34,480,638(三千四百四十八万零六百三十八)股，意见如下：

  同意：34,480,638(三千四百四十八万零六百三十八)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  12、审议公司向上海农商银行总行营业部申请人民币2亿元综合授信额度的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  13、审议公司向上海银行虹口支行申请新增人民币15,675万元综合授信额度的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  14、审议公司向农业银行北新泾支行申请人民币2亿元综合授信额度的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  15、审议公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期利率借款人民币5亿元的议案（关联股东回避表决）

  参加表决的股数为：34,480,638(三千四百四十八万零六百三十八)股，意见如下：

  同意：34,480,638(三千四百四十八万零六百三十八)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  16、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司向光大银行申请综合授信额度4,000万元整提供担保的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  17、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司向上海农商银行申请综合授信5,000万元整提供担保的议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  18、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司向招商银行川北支行综合授信3,000万元整提供担保议案

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  19、公司独立董事作述职报告

  参加表决的股数为：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股，意见如下：

  同意：248,437,415(二亿四千八百四十三万七千四百一十五)股

  占100.0000%

  反对：0(零)股

  占0.0000%

  弃权：0(零)股

  占0.0000%

  四、律师见证情况

  上海金茂凯德律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、载有公司与会董事、监事、和公司相关人员签名的本次股东大会决议。

  2、上海金茂凯德律师事务所律师为本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司

  2012年5月19日

  证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2012—021

  上海梅林正广和股份有限公司

  第六届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会第一次会议于2012年5月18日上午在海烟大酒店召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由周海鸣董事主持，列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议并通过了如下决议：

  一、通过了选举周海鸣女士为公司第六届董事会董事长（法定代表人），任期三年（独立董事意见附后）；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  二、通过了制订公司《董事会战略委员会实施细则》的议案；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  三、通过了修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  四、通过了修订《资产减值准备及内部控制规定》的议案；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  五、通过了选举公司第六届董事会提名委员会委员由独立董事张晖明、张广生和董事长周海鸣担任的议案；

  经提名委员会推选由独立董事张晖明任主任委员；

  均为赞成9票，弃权0票，反对0票。

  六、通过了选举第六届董事会审计委员会委员由独立董事戴继雄、张晖明和董事徐荣军担任的议案；

  经审计委员会推选由独立董事戴继雄任主任委员；

  均为赞成9票，弃权0票，反对0票。

  七、通过了选举第六届董事会薪酬与考核委员会委员由独立董事张广生、戴继雄和董事长周海鸣担任的议案；

  经薪酬与考核委员会推选由独立董事张广生任主任委员；

  均为赞成9票，弃权0票，反对0票。

  八、通过了选举第六届董事会战略委员会委员由董事长周海鸣、董事应国强、独立董事张广生担任的议案；

  经战略委员会推选由周海鸣董事长任主任委员；

  均为赞成9票，弃权0票，反对0票。

  九、通过了聘任公司高级管理人员的议案（独立董事意见附后）；

  1、聘任应国强先生为公司总裁，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  2、聘任徐荣军先生为公司副总裁，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  3、聘任吴建民先生为公司副总裁，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  4、聘任蓝雪先生为公司副总裁，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  5、聘任李英女士为公司财务总监，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  6、聘任汤爱娣女士为公司副总裁，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  7、聘任虞晓芳女士为公司董事会秘书，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  个人简历

  应国强，男，56岁，复旦大学管理学院工业经济管理专业毕业。大学学历。美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA硕士学位，高级经营师，中共党员。曾任：上海市五四农场副场长，上海市新海农场场长，上海东海股份有限公司（现海博股份）董事长、总经理，上海城隍投资有限公司总经理，光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理，上海梅林正广和股份有限公司总裁。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司副董事长，上海梅林正广和股份有限公司董事、党委书记。

  徐荣军，男，54岁，硕士，高级经济师，中共党员。曾任上海梅林正广和（集团）有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司常务副总经理、总经理、党委书记、副总裁。现任上海梅林正广和股份有限公司董事。

  吴建民，男，54岁，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任上海梅林食品有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司总经理助理、副总经理。现任上海梅林食品有限公司总经理。

  蓝雪，男， 53岁，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任冠生园（集团）有限公司副总经理；冠生园（集团）有限公司总经理、党委副书记；上海冠生园食品有限公司董事长、总经理、党委副书记；上海梅林正广和股份有限公司副总裁。

  李英，女，43岁，大学本科，会计师，高级会计师，评估师。曾任光明食品（集团）有限公司投资管理部副总经理；光明食品（集团）冷食事业部总经理；光明食品销售有限公司董事长；上海益民食品一厂有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司副总经理、财务总监。现任上海梅林正广和股份有限公司董事。

  汤爱娣，女，47岁，大学本科，会计师。曾任上海市糖业烟酒集团有限公司财务部、审计部审计中心主任、资产规划部副经理（代经理）；光明食品集团资产经营部副总经理；上海梅林正广和股份有限公司副总裁。

  虞晓芳，女，52岁，大学本科，工程师，高级经济师，中共党员。曾任上海梅林正广和股份有限公司总经理助理，董事会秘书。

  十、通过了聘任公司证券事务代表的议案；

  聘任阎磊女士为公司证券事务代表，任期三年；

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  个人简历

  阎磊，女，39岁，研究生，工程师，高级经济师，中共党员。曾任益民食品集团冷食事业部总经理助理，上海梅林正广和股份有限公司规划投资部总监、证券事务代表。

  十一、通过了子公司上海爱森肉食品有限公司在崇明《新建上海市种猪场崇明分场》项目的议案；

  （一）项目概述

  1、 基本情况

  本项目符合国家对食品安全要求和产业政策的导向；符合光明食品集团加快推进现代农业的发展战略；符合上海梅林2011-2013战略规划的核心业务肉类板块规划的发展策略，并购和建设标准化养殖基地，形成养殖、屠宰和深加工的全产业链运作模式；符合上海爱森肉食品有限公司在“十二五”期规划目标。

  项目建设内容包括新建各类猪舍28074平方米，建成基础母猪规模2000头，生猪上市量4万头/年，配套饲料加工车间的现代化种猪场。本项目总投资估算为9608.20万元，其中流动资金3000万元。

  （二）投资主体的基本情况

  投资主体为上海爱森肉食品有限公司。公司成立于2001年9月，注册资本16000.85万元，本公司持有100%股权。注册地址：奉贤区市燎原农场。法定代表人鲁吉明。公司经营范围是生猪屠宰、生产肉及肉制品、饲料的销售；分支机构经营生猪饲养。上海爱森肉食品有限公司是上海市第一家实现种猪繁育、生猪饲养、饲料加工、屠宰加工、标准化生产，全过程质量控制、种养加销一体、专业化猪肉食品生产企业，主要产品为“爱森”牌冷却肉和“爱森”牌种猪。

  （三）项目的基本情况

  1、项目建设内容和规模

  新建一个基础母猪规模2000头，生猪上市量4万头/年（其中种猪1.2万头，商品猪2.8万头），配套饲料加工车间的现代化种猪场。项目建设地在上海市崇明县前进农场。

  2、项目投资估算

  本项目投资估算为9608.20万元，其中：土建投资2727.96万元，设备投资3129.24万元，引种费606万元，流动资金3000万元，其他145万元。

  3、项目市场定位

  本项目达纲年年出栏安全优质生猪4万头，其中：种猪1.2万头，商品猪2.8万头。除部分种猪对市场销售外，其余种猪和商品猪为上海爱森肉食品有限公司“爱森”牌优质冷却肉的优质种猪和生猪猪源，全部供应给爱森公司肉类加工厂。

  （四）项目对公司的影响

  1、 项目的资金来源安排：企业自筹资金。

  2、 项目效益分析

  本项目达纲年可出栏生猪4万头，达产后项目预计投资收益率16.86%， 投资回收期7.53年（含建设期、培育期）。

  （五）项目的风险分析

  动物疫情风险、原料价格波动风险以及行业竞争加剧的风险，对项目的技术、管理、资金等实力提出了更高的要求，从而给本项目带来经营风险。本项目将发挥上海爱森肉食品有限公司全产业链经营和质量追溯体系的运作模式，实现生猪品种优良化、饲养优质化、管理科学化、防治规范化、设施设备现代化。通过打造现代化自动化的养殖场，来防范以上风险。

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  十二、通过了子公司上海冠生园食品有限公司增资5000万元的议案；

  (一)增资目的

  上海冠生园食品有限公司（以下简称“冠食公司”）为了适应上海的城市功能定位和加快自身快速发展的需要，计划将目前较为分散的食品生产企业从市区逐步搬迁至新建的食品加工工业园区（选址在上海星火开发区建设食品加工工业园区）内，包括蜂制品厂、糖果食品加工厂、物流中心及配套设施。

  为了扩大冠食公司的生产规模和满足食品加工工业园区建设的需要，本公司拟对冠食公司增资5,000万元。

  （二）增资主体的基本情况

  子公司上海冠生园食品有限公司，成立于1997年6月，现注册资本75,871.40万元，本公司持有100%股权。注册地址：上海市漕宝路220号。法定代表人：蓝雪。公司经营范围是生产及销售蜂制品、糖果、药补酒等。

  （三）增资金额

  本次增资金额为 5,000 万元，增资完成后，子公司冠食公司注册资本 80,871.40万元，本公司持有 100%股权。

  （四）增资用途

  本次增资金额5,000 万元，用于冠食公司经营业务发展和食品加工工业园区建设的需要。

  赞成9票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2012年5月19日

  关于选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的

  独立董事意见

  根据中国证监会的有关规定和本公司章程，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第六届董事会第一次会议审议选举公司董事长和聘任公司高级管理人员的议案，发表如下独立意见：

  一、上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会选举周海鸣董事为公司第六届董事会董事长，任期三年。

  二、上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会聘任：

  1、应国强先生为公司总裁，任期三年。

  2、徐荣军先生为公司副总裁，任期三年。

  3、吴建民先生为公司副总裁，任期三年。

  4、蓝雪先生为公司副总裁，任期三年。

  5、李英女士为公司财务总监，任期三年。

  6、汤爱娣女士为公司副总裁，任期三年。

  7、虞晓芳女士为公司董事会秘书，任期三年。

  经审阅以上个人履历，未发现有不符合任职的情况，我们认为周海鸣、应国强、徐荣军、吴建民、蓝雪、李英、汤爱娣、虞晓芳符合任职资格要求。

  对于上述选举公司董事长、聘任公司高级管理人员的程序以及相关人员的任期符合法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意本次董事会会议所作出的决议。

  独立董事：张广生、张晖明、戴继雄

  2012年5月18日

  证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-022

  上海梅林正广和股份有限公司

  第六届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第六届监事会第一次会议于2012年5月18日上午在海烟大酒店召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由曹晓风监事主持，本次会议审议并通过的决议如下：

  会议选举曹晓风先生为公司第六届监事会监事长，任期三年；

  赞成3票、弃权0票、反对0票。

  另经本公司职工代表大会审议通过，选举孙暹光先生为公司第六届监事会职工监事（个人简历附后），任期三年。

  特此公告

  上海梅林正广和股份有限公司监事会

  2012年5月18日

  个人简历

  孙暹光，男，55岁， 大专学历，经济师，中共党员。曾任上海市食品进出口公司党委书记、副总经理；上海梅林食品有限公司党委书记、总经理；上海梅林（荣成）食品有限公司总经理；上海梅林正广和股份有限公司党委副书记。现任上海梅林正广和股份有限公司党委委员、工会筹备组组长；上海梅林食品有限公司董事长；上海梅林罐头食品厂有限公司总经理。