股票代码：600093 股票简称：禾嘉股份 编号：2012-010

四川禾嘉股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川禾嘉股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2012年5月16日在公司三楼会议室召开，会议由董事长宋浩先生主持，应参会董事9人，实参会董事8人，独立董事姜玉梅女士因病请假未出席。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司子公司收购资产的关联交易议案》

相关内容详见公司关联交易公告。

关联董事宋浩、樊平、夏朝铭回避了本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于提名宋银立先生为公司独立董事候选人的议案》。

独立董事候选人简历附后。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

公司于2012年6月6日召开2012年第一次临时股东大会，上述第一、二、议案将提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十六日

附件：独立董事候选人简历

独立董事候选人宋银立先生简历：

宋银立，男，现年47岁，中共党员，高级工程师。已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。1988 年~2000年 开封高压阀门厂工程师、副处长、主任；2000年~2004年8月 河南开封高压阀门有限公司高工、副总经理；2004年5月~今 中国通用机械工业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长；2012年4月起担任江苏神通阀门股份有限公司独立董事。

股票简称：禾嘉股份 股票代码：600093 编号：2012-011

四川禾嘉股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：

●交易风险：

审批风险：本次交易尚需提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同意方获通过。

●交易完成后对上市公司的影响：

本次收购将有利于公司子公司四川飞球（集团）有限公司资产和业务的完整性，保证了飞球公司生产经营活动的正常运转。本次关联交易的定价公允，对公司未来财务状况和经营成果无不利影响。

●过去24个月与同一关联人的交易：

2010年公司与自贡高压阀门股份有限公司（以下简称：高阀公司）签订了《委托经营管理补充协议》，公司将子公司四川飞球（集团）有限责任公司（以下简称：飞球公司）委托高阀公司经营管理，托管期限自2010年1月1日起至2011年12月31日。上述托管交易已到期终止，公司已将飞球公司收回，独立经营。

一、 关联交易概述

1、公司将飞球公司托管给高阀公司后按协议约定托管费由公司收取，同时约定托管方应对飞球公司托管期间的净资产减少部分进行补偿。托管结束后，双方确认：飞球公司托管期间因计提折旧、摊销净资产减少3532.98万元。飞球公司与高阀公司商定：高阀公司以资产使用费对飞球公司在托管期间净资产减少部分进行补偿。经北京天圆全会计师事务所有限公司《专项审计报告》（天圆全专审字[2012] 00020165号）确认：截止托管结束时高阀公司应向飞球公司支付资产使用费3532.98万元。

2、截止至上述托管期间届满之日高阀公司仍拥有阀门生产经营所需的固定资产，经北京湘资国际资产评估有限公司《资产评估报告》（湘资国际评字[2011]第014号）确认：上述固定资产账面原值3022.34，账面净值2822.61万元；评估原值3098.48万元，评估净值2845.44万元。上述固定资产是飞球公司生产经营必须使用的。

3、托管结束时飞球公司仍有归属高阀公司的原材料和在制品，经北京湘资国际资产评估有限公司《资产评估报告》（湘资国际评字[2012]第023号）确认上述资产账面净值2127.33万元（不含税），评估价值2199.14万元（不含税）。上述原材料和在制品是飞球公司生产需要的。

4、飞球公司与高阀公司于2012年5月15日签订了《资产收购协议》，飞球公司收购高阀公司拥有阀门生产经营所需的固定资产和原材料及在制品，飞球公司以其对高阀公司拥有之资产使用费抵消其应支付之目标资产对价款3532.98万元，剩余目标资产对价款以货币方式支付。

2012年5月16日，本公司召开第五届董事会第十五次会议，审议《关于公司子公司收购资产的关联交易议案》，本公司出席会议的8名董事中除宋浩董事、樊平董事、夏朝铭董事为关联董事回避表决外，其余非关联董事一致通过了本次关联交易议案。

公司独立董事向显湖先生、林楠女士同意本次关联交易，并发表了独立意见。

由于高阀公司是公司控股股东四川禾嘉实业（集团）有限公司的子公司，故上述交易构成关联交易。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

关联方名称：自贡高压阀门股份有限公司

企业法人营业执照注册号：510300000004647

注册地址：四川省自贡市沿滩区太源井

法定代表人：董建仲

注册资本：陆仠壹佰捌拾玖万元人民币

经济性质：股份有限公司

经营范围：一般经营项目：生产、销售高、中压阀门、本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务、经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

控股股东：四川禾嘉实业（集团）有限公司（持股：87.77%）

高阀公司是公司的控股股东的下属子公司，故本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

1、截止至上述托管期间届满之日高阀公司仍拥有阀门生产经营所需的成固定资产，经北京湘资国际资产评估有限公司《资产评估报告》（湘资国际评字【2011】第014号）评估确认：上述固定资产账面原值3,022.34万元，账面净值为2822.61万元；评估原值为3098.88万元，评估净值2,845.44万元。协议双方商定以账面净值2,822.61万元作为本次交易价格。

2、托管结束时飞球公司仍有归属高阀公司且飞球公司需要使用的原材料和在制品，经北京湘资国际资产评估有限公司《资产评估报告》（湘资国际评字【2012】第023号）评估确认：上述资产账面价值为2127.33万元（不含税）；评估净值2199.14万元（不含税）。协议双方商定以2542.50万元（含税价）作为本次交易价格。

四、关联交易的主要内容及定价原则

1、协议各方：

甲方：四川飞球（集团）有限责任公司

乙方：自贡高压阀门股份有限公司

2、协议标的：

（1）截止至上述托管期间届满之日乙方仍拥有阀门生产经营所需的成固定资产。上述固定资产经北京湘资国际资产评估有限公司《资产评估报告》（湘资国际评字【2011】第014号）评估确认：上述固定资产账面原值3,022.34万元，账面净值为2822.61万元；评估原值3,098.48万元，评估净值2,845.44万元。协议双方商定以账面净值2,822.61万元作为本次交易价格。

（2）托管结束时飞球公司仍有归属高阀公司且飞球公司需要使用的原材料和在制品2127.33万元（不含税）。经北京湘资国际资产评估有限公司《资产评估报告》（湘资国际评字【2011】第023号）评估确认：上述资产账面价值为2127.33万元（不含税）；评估净值2199.14万元（不含税）。协议双方商定以2542.50万元（含税价）作为本次交易价格。

3、支付方式：

飞球公司以其对高阀公司拥有之资产使用费抵消其应支付之目标资产对价款3532.98万元，剩余目标资产对价款剩余1832.13万元，以货币方式支付。

4、定价原则：协商定价。

五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响

本次收购将有利于飞球公司资产和业务的完整性，保证了飞球公司生产经营活动的正常运转，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的定价公允，对公司未来财务状况和经营成果无不利影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事向显湖先生、林楠女士就本关联交易发表如下独立意见：

1、董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；

2、上述关联交易的定价原则符合公平、公正、公允的原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

七、备查文件

1、本公司第五届董事会第十五次决议

2、《资产收购协议》

3、独立董事关于上述关联交易的会前认可意见及独立意见

4、《专项审计报告》天圆全专审字[2012]00020165号

5、《资产评估报告》湘资国际评字【2011】第014号

6、《资产评估报告》湘资国际评字【2012】第023号

特此公告。

四川禾嘉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年五月十六日

证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2012-012

四川禾嘉股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年6月6日上午10:30；

●股权登记日：2012年5月30日；

●会议召开地点：成都市高新区九兴大道三号公司三楼会议室；

●会议方式：现场召开；

●是否提供网络投票：不提供网络投票。

一、召开会议基本情况：

根据公司第五届董事会第十五次会议决议，本次股东大会由公司董事会召集，定于2012年6月6日上午10：30；在公司三楼会议室以现场方式召开。

二、会议审议事项：

序号	提 案 内 容	是否为特别决议事项
1	《公司子公司收购资产的关联交易议案》	否
2	《选举宋银立先生为公司独立董事的议案》 本议案以上交所对候选人资格审核无异议为前提	否

三、会议出席对象：

（1）公司全体董事、监事和高级管理人员；

（2）凡2012年5月30日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

四、参会方法：

凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人还需持授权委托书及身份证于2012年6月6日10:30到本公司会议室入场参会。

五、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。

（2）联系地址：成都市高新区九兴大道三号。

邮政编码：610041 联系电话：(028)85155498

联 系 人： 曾 坷 传 真：(028)85178855

特此公告。

   四川禾嘉股份有限公司董事会

   二○一二年五月十六日

授权委托书

兹委托 先生 /女士代表本人出席四川禾嘉股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其按以下意见进行表决。

序号	议案		同意		反对		弃权
1		《公司子公司收购资产的关联交易议案》
2		《提名宋银立先生为公司独立董事候选人的议案》

股东账号：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

受托人联系方式：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：2012年 月 日