湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

2012-05-19 来源：上海证券报

股票简称：兴发集团股票代码：600141

（注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号）

声明

1、湖北兴发化工集团股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、关于本次非公开发行的提示事项

1、湖北兴发化工集团股份有限公司于2012 年3 月22 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，并于2012年3 月23 日公告了《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》；根据本次非公开发行股票的相关修订事宜，公司董事会编制了本文件即《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，2012 年5 月18日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了前述修订事宜。

2、公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即19.31元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

3、本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过10名的特定投资者。其中，宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行底价即19.31元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。

4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过135,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

5、本次发行股票的数量预计不超过6,991万股（含6,991万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。

7、本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

二、董事会关于公司分红情况的说明

（一）公司章程关于分红政策的规定

公司经2011年3月27日召开的2010年度股东大会决议通过的现行《公司章程》于利润分配方面规定如下：

“第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

公司最近三年严格按照《公司法》和《公司章程》执行了利润分配政策。

公司于2012年5月18日召开的七届二次董事会通过了《关于部分修改<公司章程>的议案》，对分红政策进行了修订，该议案还需要提交公司2012年第二次临时股东大会通过。本次拟修订主要针对章程第一百五十一条和第一百五十四条，修订后的内容如下：

“第一百五十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

（二）最近三年利润分配情况和未分配利润使用情况

1.最近三年利润分配情况

单位：元币种：人民币

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2011年分配方案已经公司2012年5月4日召开的2011年度股东大会审议通过，公司董事会将在2011年度股东大会召开后2个月内完成本次股利派发事项。

2.最近三年未分配利润使用情况

公司近三年剩余未分配利润主要用于固定资产投资项目、增资子公司、设立子公司、收购股权、补充流动资金等。

公司通过固定资产投资项目、增资子公司、设立子公司和收购股权等扩大了公司规模，延长了公司产业链，提升了相关产品市场占有率；通过补充流动资金为公司生产经营提供必要的资金支持。

（三）未来的分红规划

公司未来制订股利分配方案将严格遵循法律法规、监管政策和《公司章程》，同时充分兼顾公司可持续发展、股东利益最大化以及投资者当期合理回报等方面需求。

公司将进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性。

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第一节本次发行方案概要

一、公司基本情况

1、中文名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

2、英文名称：HUBEI XINGFA CHEMICALS GROUP CO., LTD

3、注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

4、股票简称：兴发集团

5、股票代码：600141

6、上市交易所：上海证券交易所

7、法定代表人：李国璋

8、经营范围：磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2013年7月）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未取得许可不得经营）

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

公司目前实际从事的主要业务为精细磷化工及其他化工产品的生产及销售、水力发电、供电、磷矿石的开采、销售等，主要产品包括磷矿石、黄磷、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、次磷酸钠、二甲基亚砜等。公司在业务上覆盖了精细磷化工行业从矿石、能源供应到下游产品生产的各个主要环节，是国内少数几家拥有“矿电磷一体化”产业链的精细磷化工行业龙头企业。

1、磷化工行业的机遇与挑战

在国际磷化工行业分工细化的潮流下，我国磷化工行业面临着巨大的机遇和挑战。如果能够实现资源整合、技术革新和产业升级换代，我国磷化工行业将能够获取对磷矿资源以及下游磷化工产品定价的话语权。行业内领先企业通过掌握高技术、高附加值的高端产业链，辅之以我国丰富的磷矿资源和具有成本优势的其他生产要素，将有机会成长为全球磷化工行业的龙头企业。

2、磷化工行业的整合趋势将继续

为实现磷化工行业的产业整合，推动磷化工行业整体节能减排，近年来国家筹划行业准入标准和新的环保标准，鼓励企业技术创新，通过确立行业准入门槛淘汰落后产能，推动产业升级换代；各地政府出台政策积极推动磷矿资源整合，使优质资源向行业内龙头企业集中，国内磷化工行业正处于大规模整合升级的前夜。国内磷化工行业未来整合升级的主要方向是以行业龙头企业为核心，形成具有成本、技术优势的“矿电磷一体化”产业链。

“矿电磷一体化”产业链，是指企业控制上游磷矿石资源，同时能够自产用于黄磷和其他磷化工产品生产的电力，并拥有下游高附加值、高技术含量的精细磷化工产品产能。“矿电磷一体化”产业链的优势主要表现在，通过自产磷矿石和电力，企业将能够锁定黄磷及其他磷化工产品的生产成本，将企业生产的磷矿石和电力的附加值留在企业，提升企业抗拒行业风险的能力。

由于矿石、产品和能源运输距离的限制，“矿电磷一体化”产业链的形成将主要集中在磷矿石和电力资源比较丰富的湖北省和云贵川地区。这些地区内包括兴发集团在内的优势磷化工企业已经形成了较为完整的磷化工产业链，“矿电磷一体化”产业链将给这些企业带来明显的竞争优势。随着这些企业进一步整合地区内磷矿石资源和电力生产资源，区域内磷化工的进入门槛将逐步提高，其他企业形成“矿电磷一体化”产业链的难度将越来越高。

3、公司立足于“矿电磷一体化”的发展规划

近年来公司以磷化工行业为核心，围绕“矿电磷一体化”产业链拓展业务，整合磷矿、水电等资源，收购或新建精细磷化工产能，在湖北省内重点加快推进宜昌猇亭精细化工园、宜都生态工业园以及襄阳精细化工园建设，在湖北省外开拓形成江苏、广西等新生产基地。研发新产品、新工艺以满足技术革新、节能减排、产业升级的需要，在行业内形成了明显的成本、技术优势。

公司计划，未来立足磷化工主业，以完善和强化具有成本优势、技术优势和产业整合优势的“矿电磷一体化”产业链为中心目标，根据自身实际和外部环境变化，以市场为导向，积极发掘、整合水电、矿产等资源，通过开发高附加值、高技术含量的新工艺、新产品等方式实现产业升级换代，以一流的产品、优质的服务增强公司主导产品在国内外市场的占有率，实现公司建成世界知名的国际化磷化工企业的战略目标。

（二）本次发行的目的

公司注重强化自身“矿电磷一体化”产业链，通过控制上游磷矿资源、加强资源综合利用，同时深入发展下游高附加值磷化工产能，保证并发展公司的持续盈利能力，以塑造公司的核心竞争力。本次非公开发行是公司做大做强“矿电磷一体化”产业链的重大举措。具体表现在：

1、公司拟收购兴山水电持有的宜都兴发49%的股权，收购完成后宜都兴发将成为公司的全资子公司，有利于主导和加快宜都生态工业园园区项目建设。宜都兴发在建的磷肥等项目，拟建的湿法磷酸精制等项目未来预期效益较好，上述项目产生的收益将全部由上市公司享有；

2、公司拟对宜都兴发增资以新建10万吨/年湿法磷酸精制项目，项目建成投产后将降低公司磷化工产能对黄磷生产的依赖程度，显著降低磷化工产能整体能耗，有利于消化上游磷矿石产能并提高磷酸精制水平，为拓展下游精细化工产品提供了较大空间，实现了公司生产工艺的重大变革和创新；

3、公司拟对宜都兴发增资以新建200万吨/年选矿工程项目，项目建成投产后将大幅提升公司对中低品位磷矿石的利用能力，有效增强公司的磷矿资源集约利用水平。公司现有磷矿资源开采出的中低品位磷矿石的利用比例和可利用量将显著增加，最大限度地满足10万吨/年湿法磷酸精制项目及其他项目的磷矿石需求；

4、公司生产经营需要大量的资金投入，较高的资产负债率制约了公司通过银行信贷和其他债务融资工具获取发展资金的能力，也提高了债务融资的成本。利用本次非公开发行股票所募集的部分资金补充公司营运资金有利于提升公司的持续融资能力，降低财务费用和风险，提升公司的综合竞争实力。

如上述项目顺利完成，公司的磷矿资源利用水平将得到显著提升，产品技术含量及附加值将进一步提升；同时本次非公开发行将增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。

三、发行对象及其与公司的关系

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

1、宜昌兴发集团有限责任公司，该公司为公司的控股股东。截至2012年3月31日，宜昌兴发持有公司77,779,894股，占公司总股本的21.28%。宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即19.31元/股认购本次发行的股份。

2、除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他合法机构投资者以及自然人投资者等。最终发行对象将在中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。

截至本预案公告时，由于其他最多9家特定发行对象尚不确定，因此公司亦不能确定该等特定对象与公司之间是否存在关联关系或业务关系。

四、发行方案概要

1、发行股票种类

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

2、每股面值

本次发行的股票面值为人民币1元/股。

3、发行数量

本次发行股份数量不超过6,991万股（含6,991万股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商决定。

4、发行方式

本次发行通过向包括宜昌兴发在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

5、认购方式

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

6、限售期

宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

7、发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过10名的特定投资者，宜昌兴发承诺认购股份数额不少于本次发行股份总额的5%，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即19.31元/股认购本次发行的股份。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。

8、发行价格

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于19.31元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐人（主承销商）向宜昌兴发以外的其他投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十八个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额预计不超过135,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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六、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数量不少于本次发行股份总数的5%，构成关联交易。

本次发行募集资金项目中公司拟向公司第二大股东兴山水电收购宜都兴发49%的股权，上述交易构成关联交易。

本次发行提交董事会讨论前独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。

本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将不参与对相关关联议案的投票表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2012年3月31日，公司实际控制人为兴山县国资局，控股股东宜昌兴发持有公司21.28%的股权，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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按照宜昌兴发认购股份数额不少于本次发行股份总数的5%计算，本次发行完成后，宜昌兴发仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得：

1、公司股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准；

2、国有资产监督管理部门对本次再融资方案的批准；

3、中国证监会对本次发行的核准；

4、其他需取得核准或批准。

第二节宜昌兴发基本情况及附条件生效的股份认购合同摘要

一、宜昌兴发的基本情况

（一）宜昌兴发概况

公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

法定代表人：李国璋

经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；磷化工系列产品及精细化工产品、黄磷、二氧化氮、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、毒害品、腐蚀品（有效期至2011年10月29日止）、磷矿石、煤炭购销（有效期至2013年6月22日止）；经营本企业或本成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、纯碱、农药、化学肥料（有效期至2012年1月止）、建筑材料的购销业务；房屋租赁；停、洗车服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须取得许可后经营）

（二）公司与宜昌兴发之间的股权控制关系

宜昌兴发为公司控股股东。公司与宜昌兴发之间的股权控制关系详见本预案“第一节本次发行方案概要/七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（三）宜昌兴发主营业务及最近3年的经营情况

宜昌兴发成立于1999年12月29日，注册资本30,050万元。

近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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（四）宜昌兴发2011年简要会计报表（已审计）

单位：万元

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（五）宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

宜昌兴发及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与上市公司的业务间的同业竞争或潜在同业竞争，以及关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的企业所从事业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

2、本次发行完成后的关联交易情况

公司控股股东宜昌兴发与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺认购股份数量不少于本次发行股份总数的5%，上述认购行为构成关联交易。

本次发行募集资金项目中公司拟向公司第二大股东兴山水电收购宜都兴发49%的股权，上述交易构成关联交易。

除上述交易外，本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大关联交易情况

公司实际控制人兴山县国资局为履行国有资产监督管理职责的政府部门，本次发行预案披露前24个月内与公司之间未发生交易。

本次发行预案披露前24个月内宜昌兴发与公司的重大关联交易情况如下：

1、收购兴山县树空坪矿业有限公司全部股权

2010年5月27日，公司召开六届十一次董事会，同意公司参与竞买兴山县树空坪矿业有限公司企业国有股权，并授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。根据宜昌市产权交易中心出具的《资格确认结果通知》，公司已取得了树空坪公司国有股权唯一受让人资格。经双方协商一致，6月8日公司与宜昌兴发签订了《国有产权交易合同》，以挂牌底价8,107.56万元受让宜昌兴发所持树空坪公司全部股权。2010年6月25日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

2、向宜昌兴发租赁房屋

2010年7月25日，公司召开六届十二次董事会，审议通过了《关于与宜昌兴发集团有限责任公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司租赁宜昌兴发集团有限责任公司办公楼作为公司办公场所。出租房屋包括“兴发办公楼”一层靠左的部分（约711平方米）及二层、三层、四层、五层、六层、七层、八层、十层，合计建筑面积12,093平方米；租赁期共41个月，自2010年8月1日起至2013年12月31日止；每月租金为40万元。

3、收购宜昌兴和化工有限责任公司下属土地、房屋等相关资产

2011年10月28日，公司召开六届十九次董事会，同意公司增资全资子公司宜昌兴磷科技有限公司并收购宜昌兴和化工有限责任公司下属土地、房屋等相关资产的议案。兴和化工为大股东宜昌兴发的全资子公司，与公司构成关联关系。本次收购的资产包括兴和化工下属的房屋建筑物、构筑物、土地使用权及部分机器设备。根据湖北万信资产评估有限公司出具的《宜昌兴和化工有限责任公司拟转让部分资产评估项目评估报告书》（鄂万信评报字（2011）第029号），截至2011年9月30日，上述资产评估价值为5,108.77万元。经双方协商一致，确定转让资产的总价款为人民币5,108.77万元。2011年11月18日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了该事项。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

在审议本次发行相关议案的董事会召开之前，宜昌兴发已与公司签订了附条件生效的股份认购合同。除宜昌兴发以外，没有其他投资者与公司签订附条件生效的股份认购合同。现将合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司

认购人：宜昌兴发集团有限责任公司

签订时间：2012年3月22日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量：认购股份数量不少于本次发行股份总额的5%，如果公司股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。

2、认购价格和定价原则：认购价格不低于公司董事会所确定的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发按本次发行的底价即19.31元/股认购本次发行的股份。如果公司股票在本合同签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。

3、认购方式：现金认购。

4、支付方式：在本次发行结果确定后三日内将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

5、限售期：认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）生效条件

本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（2）宜昌兴发认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（3）公司本次非公开发行获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（四）违约责任条款

任何一方违反其在该合同中所作的保证或该合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过135,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

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二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景及必要性分析

（一）收购宜都兴发49%股权

1、宜都兴发的基本情况

公司名称：宜都兴发化工有限公司

注册资本：500,000,000元

法定代表人：包良云

成立日期：2009年2月24日

住所：宜都市枝城镇三板湖村

公司类型：有限责任公司

经营范围：有毒品（液氨）、腐蚀品（盐酸、硫酸、磷酸、烧碱）、易燃液体（甲醇、乙醇）、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（硫磺、电石）批发（有效期至2013年7月4日）；化肥、磷酸及其他精细化工产品、氟盐产品、饲钙产品生产、采购、销售；硫矿、磷矿、铁矿产品、水泥制品、金属材料采购、销售；农产品、农膜采购、销售；机械设备、机电设备、塑料制品采购、销售及安装（涉及国家专项规定的从其规定）

2、宜都兴发股权及控制关系

（1）股权结构

截至2012年3月31日，宜都兴发的股权结构为：

■

（2）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

股权出资协议及该公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

（3）人员安排变动

股权转让完成后，宜都兴发董事会将全部由上市公司选任。

3、最近一年及一期的财务数据摘要及本次交易评估值

（1）最近一年一期经审计的财务数据

中勤万信会计师事务所有限公司对宜都兴发2011年度、2012年1-3月的财务报告进行了审计，出具了勤信审字[2012]1100号审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

宜都兴发最近一年及一期的财务数据摘要如下：

资产负债情况表

单位：万元

■

经营情况表

单位：万元

■

（2）宜都兴发49%股权的评估情况

根据湖北万信资产评估有限公司出具的《兴山县水电专业公司拟转让所持有宜都兴发化工有限公司股权项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2012）第004号），截至2011年12月31日，宜都兴发的净资产评估值为54,835.08万元，照此计算宜都兴发49%股权的交易价格为26,869.19万元。

湖北万信资产评估有限公司分别采用成本法和收益法对宜都兴发截至2011年12月31日的所有股东权益价值进行了评估，成本法和收益法评估结果及差异如下：

■

收益法评估结果相对成本法评估结果高11,255.71万元，差异率为20.53%，其差异在合理范围内。由于宜都兴发未来收益受企业投资计划、经营发展计划影响较大，投资计划、销售计划的不确定性会对其年度现金流及计算的折现值产生很大的影响；本次评估对象主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，通过成本法所得出的评估值能够更加真实反映评估对象的价值。湖北万信资产评估有限公司确定以成本法评估结果作为股权价值2011年12月31日的评估价值。

本保荐机构通过阅读评估报告、访谈相关人员、咨询相关中介机构等方式对该评估报告进行了核查，本次拟收购的宜都兴发股权价值按照成本法评估增减值情况如下：

■

(下转32版)

序号项目预计投资总额（万元）募集资金拟投
资额（万元）
1 向兴山水电收购宜都兴发49%股权 26,870.00 26,870.00
2 增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目 62,828.36 57,801.36
3 增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目 37,722.49 23,407.64
4 补充营运资金 26,921.00 26,921.00
合计 154,341.85 135,000.00

分红年度每10股派息(元)
（含税）
每10股转增（股）现金分红（万元）（含税）当年归属于上市公司股东的净利润（万元）占归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2009 1 1.5 3,178.09 14,422.45 22.04
2010 1 3,654.80 18,328.69 19.94
2011 2 7,309.60 23,246.25 31.44

公司/上市公司/兴发集团指湖北兴发化工集团股份有限公司
本次发行指兴发集团2012年度非公开发行股票事宜
本预案指《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
宜昌兴发/控股股东指宜昌兴发集团有限责任公司
兴山水电指兴山县水电专业公司，公司第二大股东
宜都兴发指宜都兴发化工有限公司
树空坪公司指兴山县树空坪矿业有限公司
瓮福集团指瓮福（集团）有限责任公司
兴山县国资局指兴山县国有资产监督管理局
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所指上海证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
A股指公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上海证券交易所上市的每股面值人民币1元的人民币普通股股票
股东大会指湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会
董事会指湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
监事会指湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
元指人民币元
过渡期指自资产的审计、评估基准日至交割日的期间

2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
总资产 1,181,320.76 899,067.11 667,900.10
归属于母公司所有者权益合计 194,850.61 180,350.35 134,234.67
2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 1,116,632.35 842,661.36 584,666.28
归属于母公司所有者净利润 11,654.05 9,260.66 5,799.92

项目 2011年12月31日
总资产 1,181,320.76
总负债 789,231.56
归属于母公司所有者权益合计 194,850.61
项目 2011年度
营业收入 1,116,632.35
营业利润 40,339.30
归属于母公司所有者净利润 11,654.05
经营活动产生的现金流量净额 58,516.00
投资活动产生的现金流量净额 -215,661.44
筹资活动产生的现金流量净额 181,517.12
现金及现金等价物净增加额 24,312.13

股东名称认缴出资金额（万元）股权比例实缴出资金额（万元）
兴发集团 25,500 51% 25,500
兴山水电 24,500 49% 24,500

项目 2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 200,699.76 171,168.57
负债总额 149,919.50 121,417.65
股东权益 50,780.26 49,750.92
资产负债率（%） 74.70 70.93

项目 2012年1-3月 2011年度
营业收入 11,895.90 14,447.52
营业利润 31.35 -51.93
利润总额 65.40 114.48
净利润 29.34 67.05
经营活动产生的现金净流量 -3,738.87 93.77
投资活动产生的现金净流量 -11,066.02 -116,357.33
筹资活动产生的现金净流量 19,190.37 119,906.52

评估方法账面净值
（万元）
评估值
（万元）
增减额
（万元）
增减率
（％）
成本法 50,140.66 54,835.08 4,694.42 9.36
收益法 50,140.66 66,090.79 15,950.13 31.81
差异 - -11,255.71 -11,255.71 -20.53

项目账面净值评估价值增减值增值率
流动资产 47,634.41 47,755.73 121.32 0.25
非流动资产 123,753.46 120,677.45 -3,076.01 -2.49
其中：无形资产 23,594.86 21,538.19 -2,056.67 -8.72
长期股权投资 772.78 381.93 -390.85 -50.58
固定资产及在建工程 99,325.78 98,697.29 -628.49 -0.63
资产合计 171,387.87 168,433.18 -2,954.69 -1.72
流动负债 11,868.69 11,868.69 - -
非流动负债 109,378.52 101,729.41 -7,649.11 -6.99
负债合计 121,247.21 113,598.10 -7,649.11 -6.31
所有者权益 50,140.66 54,835.08 4,694.42 9.36

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