七届二次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—28
湖北兴发化工集团股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、发行对象：本次非公开发行对象为包括本公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的5%。除宜昌兴发外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等。
2、认购方式：所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国对本次非公开发行股票事宜回避表决。
3、募集资金投资项目：本次非公开发行募集资金总额预计不超过13.50亿元，扣除发行费用后用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 预计投资总额（万元） | 募集资金拟投 资额（万元） |
| 1 | 向兴山水电收购宜都兴发49%股权 | 26,870.00 | 26,870.00 |
| 2 | 增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目 | 62,828.36 | 57,801.36 |
| 3 | 增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目 | 37,722.49 | 23,407.64 |
| 4 | 补充营运资金 | 26,921.00 | 26,921.00 |
| 合计 | 154,341.85 | 135,000.00 | |
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2012年5月18日以通讯方式召开了七届二次董事会会议。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案
详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案
1、关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、关于补充营运资金的可行性分析
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了关于同意公司与兴山县水电专业公司签订宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同及补充合同的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于本次募集资金拟收购宜都兴发化工有限公司49%股权相关审计、资产评估的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案
前次募集资金使用情况报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了关于参与竞买湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权的议案
宜昌兴发集团有限责任公司已于2012年5月11日在宜昌市产权交易中心挂牌交易其所持的湖北宜昌磷化工业集团有限公司全部股权，股权转让底价为33198万元，报名时间为2012年5月11日-2012年6月7日17时止。为进一步增加磷矿资源储量，解决控股股东宜昌兴发集团有限责任公司与公司的同业竞争问题，董事会同意公司参与竞买湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权，授权经营层全权办理本次受让的具体事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司参与竞买湖北宜昌磷化工业集团有限公司企业国有股权符合国家有关法律法规和本公司章程的相关规定，一旦竞买成功有利于解决控股股东宜昌兴发集团有限责任公司与公司的同业竞争问题，大股东严格履行了资产注入的承诺；同时增加了公司磷矿资源储量，增强了公司核心竞争力，符合公司以及全体股东的利益。
公司将密切关注本次竞买股权的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案
表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司章程修改的详细内容见附件
八、审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的议案
详细内容见关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2012-29。
表决结果：13票同意，0 票反对，0 票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月十八日
附件：公司章程修改的具体内容
一、将第一百五十一条“公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”
修改为：
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、将第一百五十四条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：第一百五十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2012—29
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
公司七届二次董事会定于2012年6 月4 日召开2012年第二次临时股
东大会，现将会议有关事项通知如下:
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2012年6月4日 下午14:30
网络投票时间：2012年6月4日 上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
2、现场会议召开地点：湖北宜昌兴山县古夫镇昭君山庄。
3、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票的操作方式详见附件二）。根据公司章程，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）限售期安排
（7）上市地点
（8）募集资金用途
（9）本次发行前公司滚存利润分配
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
3、关于非公开发行股票预案的议案
4、关于同意公司与兴山县水电专业公司签订宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同及补充合同的议案
5、关于公司与宜昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7、关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
8、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案
（1）关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析
（2）关于增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析
（3）关于增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析
（4）关于补充营运资金的可行性分析
9、关于本次募集资金拟收购宜都兴发化工有限公司49%股权相关审计、资产评估的议案
10、关于前次募集资金使用情况报告的议案
11、关于部分修改《公司章程》的议案
上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2012 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站刊登。
三、会议出席对象
1、截止2012年5月28日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
1、登记手续。公司股东请持如下资料办理登记手续：
自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股东账户卡，委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡；法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡，委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2012年6月1日上午9：00－11：00 、下午13：00－17：00
异地股东可于2012年6月1日下午17：00前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805室。（邮编：443000）
五、其他事项
1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。
3、联系方式：
联系地址：湖北宜昌解放路52号三峡商城B座805室 邮编：443000
联系部门：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书办公室
联系人：程亚利
联系电话及传真：0717-6760850
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
2012年5月18日
附件1：授权委托书
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
附件1:授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签名）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年6月4日
总提案数：23个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738141 | 兴发投票 | 23 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-12号 | 本次股东大会的所有23项提案 | 738141 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 738141 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 审议关于公司非公开发行股票方案的议案 | 738141 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.1 | 发行方式 | 738141 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.2 | 发行股票的种类和面值 | 738141 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.3 | 发行数量 | 738141 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.4 | 发行对象及认购方式 | 738141 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.5 | 定价基准日、发行价格 | 738141 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.6 | 限售期安排 | 738141 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.7 | 上市地点 | 738141 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.8 | 募集资金用途 | 738141 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.9 | 本次发行前公司滚存利润分配 | 738141 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 738141 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 审议关于公司非公开发行股票预案的议案 | 738141 | 3元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 审议关于同意公司与兴山县水电专业公司签订宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同及补充合同的议案 | 738141 | 4元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 审议关于公司与宜昌兴发集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 | 738141 | 5元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 738141 | 6元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 审议关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 738141 | 7元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案 | 738141 | 8元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8.1 | 关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析 | 738141 | 8.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8.2 | 关于增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析 | 738141 | 8.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8.3 | 关于增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析 | 738141 | 8.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8.4 | 关于补充营运资金的可行性分析 | 738141 | 8.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 审议关于本次募集资金拟收购宜都兴发化工有限公司49%股权相关审计、资产评估的议案 | 738141 | 9元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 审议关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 738141 | 10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 审议关于部分修改《公司章程》的议案 | 738141 | 11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.1-2.10号 | 第2大项议案 | 738141 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8.1-8.4号 | 第8大项议案 | 738141 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2012年6月1日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738141 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738141 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738141 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738141 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号： 临2012—30
湖北兴发化工集团股份有限公司
七届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2012年5月18日以通讯方式召开了七届二次监事会会议。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：
一、审议通过了关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案
1、关于向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权的可行性分析
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目的可行性分析
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿工程项目的可行性分析
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、关于补充营运资金的可行性分析
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了关于同意公司与兴山县水电专业公司签订宜都兴发化工有限公司49%产权转让合同及补充合同的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于本次募集资金拟收购宜都兴发化工有限公司49%股权相关审计、资产评估的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司监事会
2012年5月18日