证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-008

  上海飞乐股份有限公司

  第七届董事会第二十一次

  会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海飞乐股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2012年5月18日以通讯方式召开,会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了《关于转让上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易议案》。

  公司拟将所持有的上海美多通信设备有限公司90%股权转让给上海广电电

  子股份有限公司，并采取在上海市联合产权交易所进场协议转让方式进行，同时授权公司管理层签署有关转让协议。

  以上议案涉及关联交易，关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤对以上议案回避了表决。

  具体内容详见同日披露的《关于转让上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易公告》。

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2012年5月18日

  证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2012-009

  上海飞乐股份有限公司关于转让

  上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●交易内容：公司向关联方上海广电电子股份有限公司转让上海美多通信设备有限公司90%股权。

  ●上海广电电子股份有限公司系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股企业，此交易构成关联交易。

  ●关联人回避事宜：关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良发表了同意的独立意见。

  一、关联交易概述

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月18日召开了第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于转让上海美多通信设备有限公司90%股权暨关联交易议案》。公司拟将所持有的上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多公司”）90%股权转让给上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”），拟采取在上海市联合产权交易所进场协议转让方式进行，并授权公司管理层签署有关转让协议。

  鉴于广电电子系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的控股企业，因此，以上交易属关联交易。关联董事黄峰、邬树伟、姜树勤对以上议案回避了表决，其他董事一致同意该议案，独立董事就该关联交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  广电电子注册资本为117294.31万元，注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼，经营范围为：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  截止2012年3月31日，广电电子资产总额为人民币277,754.95万元，负债总额为人民币33,794.36万元，归属于母公司净资产为人民币231,461.49万元，归属于母公司净利润为人民币933.98万元。

  三、关联交易标的基本情况

  美多公司成立于1992年，注册资本为人民币1000万元，其中：公司出资900万元，占注册资本的90%；经营者团队及自然人出资100万元，占注册资本的10%。美多公司主要生产经营：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视配套设备，视听产品，电子玩具。

  2011年，美多公司实现销售收入2808.05万元，净利润214.44万元。

  截止2012年3月31日，美多公司总资产2757.89万元，负债总额1073.52万元，净资产总额1684.37万元。

  2012年1-3月，美多公司实现销售收入422.42万元，净利润2.88万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司拟将所持有的美多公司90%股权转让给广电电子，并采取在上海市联合产权交易所进场协议转让方式进行。

  本次股权转让价是根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】第0164267号评估报告的评估值为依据确定的，评估基准日为2012年1月31日，评估方法主要采用资产基础法。

  经上海东洲资产评估有限公司评估，美多公司的净资产账面值为16,651,118.84元，评估值为21,232,869.25元。美多公司90%股权的转让价为1910.96万元。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  公司加快非主营产业的退出，将集中资源发展汽车电子产业，符合公司战略发展需要，也有利于公司的长远发展。

  本次股权转让后，公司将获得投资收益410万元左右。

  六、独立董事意见

  公司独立董事裴静之、金炳荣、殷承良均同意本次关联交易，并发表独立意见如下：

  1、本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次交易是为了集中资源发展主营产业，符合公司的发展战略。本次交易合法有效、合理公允，没有损害公司及全体股东利益。

  独立董事同意上述关联交易。

  七、备查文件

  1、公司七届二十一次董事会决议

  2、独立董事独立意见

  3、评估报告

  特此公告

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2012年5月18日