股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2012- 008

  百大集团股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改议案的情况；

  2、本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  公司2011年度股东大会于2012年5月18日在西子联合大厦18楼会议室召开。公司总股本376,240,316股，参加表决的股东及授权代表10人，代表139,021,817股，占公司总股本的36.95%。

  公司董事长陈顺华先生因工作原因未能出席，会议由副董事长何美云女士主持。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，浙江天册律师事务所虞文燕律师出席会议见证，并出具了法律意见书，会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  1、审议通过《2011年度董事会工作报告》。

  投票结果：同意股数139,021,817股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《2011年度董事会工作报告》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  2、审议通过《2011年度监事会工作报告》。

  投票结果：同意股数139,021,817股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《2011年度监事会工作报告》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  3、审议通过公司《2011年年度报告正文及摘要》。

  投票结果：同意股数139,021,817股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《2011年年度报告正文及摘要》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  4、审议通过公司《2011年度财务决算报告》。

  投票结果：同意股数139,021,817股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《2011年度财务决算报告》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  5、审议通过公司《2011年度利润分配预案》。

  利润分配方案如下：2011年度母公司实现净利润78,752,309.55元，提取法定公积金8,341,825.74元，年初未分配利润229,804,057.94元，可供股东分配的利润300,214,541.75元。本年度拟分配普通股股利30,099,225.28元，即以现有总股本376,240,316股为基数每10股派现金0.8元（含税）。留存以后年度分配的利润270,581,911.255元。

  投票结果：同意股数139,011,817股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数10,000股。

  表决结果：由于《2011年度利润分配预案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  6、审议通过公司《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告及内控报告审计工作的提案》。同意继续聘任天健会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告的审计工作，审计服务费用为50万元；同时聘任天健担任公司2012年度内控报告的审计工作，审计服务费用为20万元。

  投票结果：同意股数139,021,817股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告及内控报告审计工作的提案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  7、审议通过《2012年度董事长薪酬方案》，确定董事长薪酬由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。董事长基本薪酬为108万元、副董事长基本薪酬为66万元。2012年公司董事长、副董事长及其他高级管理人员的绩效考核奖金基数为272万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，上调或下调绩效考核奖金基数的15%。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

  根据上述考核方法计算、确定的绩效考核奖金数额，考虑各位高管人员的工作量及贡献，由董事长提出分配方案建议，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放, 其中董事长、副董事长的绩效考核奖金数额由薪酬与考核委员会直接决定。

  投票结果：同意股数139,011,817股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；反对股数0股；弃权股数10,000股。

  表决结果：由于《2012年度董事长薪酬方案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  8、审议通过公司《关于修订<募集资金管理制度>的提案》。

  投票结果：同意股数139,021,817股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对股数0股；弃权股数0股。

  表决结果：由于《关于修订<募集资金管理制度>的提案》经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，根据有关规定，该议案获得通过。

  三、律师见证情况

  浙江天册律师事务所虞文燕律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、公司2012年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》上披露的召开2011年度股东大会的通知。

  2、经与会董事和记录人签字确认的2011年度股东大会决议。

  3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  2012年5月19日