证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2012—008号

  上海同济科技实业股份有限公司

  第十九次（2011年度）

  股东大会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无修改提案的情况，没有新增提案提交表决

  ●本次会议的第六项议案被否决

  一、会议召开和出席情况

  上海同济科技实业股份有限公司第十九次（2011年度）股东大会于2012年5月18日上午9时在上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼报告厅召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共43人，所持（或代表）股份146,594,003股，占公司股份总数的23.4639%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。会议由公司董事长丁洁民先生主持。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会共审议了九项议案，其中，第六项《关于2012年度日常性关联交易预计及2011年度日常性关联交易补充确认的议案》为关联交易事项，关联股东上海同济资产经营有限公司在表决时回避了表决，其所代表的表决权不计入有效表决权数；第八项《关于申请担保额度的议案》为特别决议事项，由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余议案为普通决议事项。

  本次会议采用记名投票表决，逐项投票表决结果如下：

  1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,279,715票赞成、282,800票反对、28,600票弃权，赞成率为99.7876%。

  2、审议通过了《2011年度监事会工作报告》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,233,927票赞成、328,588票反对、28,600票弃权，赞成率为99.7564%。

  3、审议通过了《2011年度财务决算报告》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,279,715票赞成、282,800票反对、28,600票弃权，赞成率为99.7876%。

  4、审议通过了《2012年度财务预算报告》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,279,715票赞成、282,800票反对、28,600票弃权，赞成率为99.7876%。

  5、审议通过了《2011年度利润分配方案》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,308,315票赞成、282,800票反对、0票弃权，赞成率为99.8071%。决定以2011年末公司总股本 624,761,516股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税），共计分配12,495,230.32元，剩余利润132,458,678.72元结转至以后年度分配。本年度不再以资本公积金转增股本。

  6、审议了《关于2012年度日常性关联交易预计及2011年度日常性关联交易补充确认的议案》，未获通过。

  参加表决的票数为539,266票，其中226,970票赞成、282,800票反对、29,496票弃权，赞成率为42.0888%。

  7、审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构并支付审计费的议案》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,561,619票赞成、0票反对、29,496票弃权，赞成率为99.9799%, 同意继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，支付2011年度审计费用70万元。

  8、审议通过了《关于申请担保额度的议案》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,278,819票赞成、282,800票反对、29,496票弃权，赞成率为99.7870%，同意2012年度公司及控股子公司担保总额为20亿元（含为资产负债率超过70%的担保对象的担保）。授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署提供担保的合同，允许公司在综合授信总额内根据生产经营情况和不同商业银行对办理贷款担保的实际需要，对个别企业所申请的银行综合授信提供的连带责任担保作相应调整，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。决议有效期至下次股东大会审议变更时为止。

  9、审议通过了《向银行申请借款额度的议案》

  参加表决的票数为146,591,115票，其中146,561,619票赞成、0票反对、29,496票弃权，赞成率为99.9799%。同意2012年度公司向银行申请流动资金借款额度计划29亿元，其中：以房产抵押借款4亿元，以土地使用权抵押借款15亿元。授权丁洁民董事长在股东大会批准的额度内签署向银行申请贷款的合同，公司董事长或其授权代理人可在综合授信总额内根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《关于对外借款和对内资金统筹的管理办法》的规定办理借款手续。决议有效期至下次股东大会审议变更时为止。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经上海市天寅律师事务所李颖、李益律师见证并出具法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

  四、议案披露情况

  公司于2012年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站公告了关于召开本次股东大会的通知，于2012年5月15日在上海证券交易所网站公布了本次股东大会的全部议案材料。

  五、备查文件目录

  1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及股东大会会议记录；

  2、上海市天寅律师事务所出具的法律意见书；

  3、本次股东大会会议资料。

  上海同济科技实业股份有限公司

  第十九次（2011年度）股东大会

  二0一二年五月十八日

  关于上海同济科技实业股份有限公司(股票代码600846)

  第十九次（2011年度）

  股东大会的法律意见书

  致：上海同济科技实业股份有限公司

  上海市天寅律师事务所（以下简称“本所”）受上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”或“公司”）的委托，指派李颖律师和李益律师出席公司第十九次（2011年度）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件的规定以及《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：

  一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

  1.1 经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会召集。根据公司董事会2012年4月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《上海同济科技实业股份有限公司关于召开第十九次（2011年度）股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式将本次股东大会召开的时间和地点、会议审议的内容、出席会议的对象、出席会议的方式等相关事项通知了全体股东。2012年5月15日公司董事会又在上海证券交易所网站上刊登了本次股东大会的会议资料。

  1.2 本次股东大会于《股东大会通知》规定的日期2012年5月18日上午9：00在上海市中山北二路1121号同济科技大厦二楼报告厅召开，会议对《股东大会通知》列明的9项议案进行了审议，并以现场记名投票的方式进行了表决。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

  二、 关于出席本次股东大会人员的资格和会议召集人的资格

  2.1 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名册，本所律师确认出席本次股东大会的股东均为《股东大会通知》中规定的股权登记日2012年5月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

  2.2 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，公司董事长丁洁民先生主持了会议，公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人的资格均符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

  三、 关于本次股东大会的表决程序与表决结果

  3.1 本次股东大会对《股东大会通知》中列明的下列9项议案逐项进行了审议，并以记名投票的方式进行了表决：

  (1)《2011 年度董事会工作报告》；

  (2)《2011 年度监事会工作报告》；

  (3)《2011 年度财务决算报告》；

  (4)《2012 年度财务预算报告》；

  (5)《2011 年度利润分配预案》；

  (6)《关于2012 年度日常性关联交易预计及2011 年度日常性关联交易补充确认的议案》；

  (7)《关于续聘公司2012 年度审计机构并支付审计费的议案》；

  (8)《关于申请担保额度的议案》；

  (9)《关于向银行申请借款额度的议案》。

  3.2 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共43人，代表有表决权的股份146,594,003股，占公司股份总数624,761,516股的23.4639%。

  3.3 现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师共同对本次股东大会的表决进行计票和监票，并由大会秘书处当场公布表决结果。

  3.4 本次股东大会审议的上述第1、2、3、4、5、6、7、9项议案为普通议案，表决结果第1、2、3、4、5、7、9项议案获得了出席本次股东大会会议的股东所持有表决权的过半数通过，第6项因公司控股股东上海同济资产经营有限公司与该项议案有关联关系，在对该项议案的表决时采取了回避，其所持有表决权的股份未计入出席本次股东大会有表决权的股份总数，表决结果该项决议未获得出席本次股东大会会议的股东所持有表决权的过半数通过。本次股东大会审议的第8项议案属特别决议，表决结果该项决议获得了出席本次股东大会会议的股东所持有表决权的2/3以上通过。

  3.5 出席本次股东大会会议的股东和股东授权代表对大会秘书处现场宣布的表决结果没有提出异议，本次股东大会也没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行审议和表决。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。

  四、 结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人的资格、会议的表决程序及表决结果均合法有效。

  本法律意见书仅供同济科技为二○一一年度股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随同济科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  上海市天寅律师事务所（章）

  经办律师：李颖 律师

  李益 律师

  2012年5月18日