证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2012-012

  江苏恒立高压油缸股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次股东大会不存在否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2012年5月18日（星期五）下午2：30；

网络投票时间为：2012年5 月18日（星期五）上午9：30 至11：30

下午13：00 至15：00。

（二）现场会议召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路99号公司三楼东303会议室。

（三）出席会议的股东和代理人情况：

	现场会议	网络投票	合 计
出席会议的股东和代理人人数	6	27	33
所持有表决权的股份总数（股）	315501799	10038231	325540030
占公司有表决权股份总数的比例（%）	75.12	2.39	77.51

（四）表决方式：

本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

（五）本次会议由董事会召集，董事长汪立平先生主持。公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议；其他高级管理人员和见证律师列席会议。

（六）本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《江苏恒立高压油缸股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、提案审议情况

1、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年度董事会报告》，同意325523418股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对8700股，占参加会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权7912股，占参加会议有效表决权股份总数的0.002%。

该议案详细内容见公司2011年年度报告（八）董事会报告。

2、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年度监事会报告》，同意325516218股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对8700股，占参加会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

该议案详细内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》，同意325516218股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对8700股，占参加会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

公司2011年年度报告及年度报告摘要的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告文稿。

公司全体董事、高级管理人员对《公司2011年年度报告及年度报告摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

4、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年度独立董事述职报告》，同意325512818股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对12100股，占参加会议有效表决权股份总数的0.003%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

5、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年度财务决算报告的议案》，同意325512818股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对12100股，占参加会议有效表决权股份总数的0.003%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

6、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年度利润分配方案（预案）》，同意325522730股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对8700股，占参加会议有效表决权股份总数的0.002%，弃权8600股，占参加会议有效表决权股份总数的0.002%。

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，2011年度公司实现净利润324,909,580.44元，加上年初未分配利润132,395,115.56元，可供分配利润为457,304,696.00元；提取法定公积金合计32,490,958.04元，分配2010年度股利50,000,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为374,813,737.96元。

2011年度分配预案为：拟以公司2011年末总股本420,000,000股为基数，按每10股派发现金红利2.5元（含税）向全体股东分配，共派发现金105,000,000元，剩余未分配利润269,813,737.96 元结转以后年度。同时资本公积金转增股本，以420,000,000股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增210,000,000股，转增后公司总股本将增加至630,000,000股。

授权董事会在本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施完成后，相应修改公司章程有关条款，并办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、工商变更登记等相关事宜。

独立董事、监事会均对该利润分配方案（预案）发表了同意的独立意见。

7、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意325512818股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对12100股，占参加会议有效表决权股份总数的0.003%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

该议案详细内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

保荐机构对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的独立意见。

8、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于使用募集资金建设年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目的议案》，同意325512818股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对12100股，占参加会议有效表决权股份总数的0.003%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

该议案详细内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于续聘审计机构的议案》，同意325512818股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对12100股，占参加会议有效表决权股份总数的0.003%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

公司拟继续聘任华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2012年年度会计报表审计机构,并支付审计费用62万元。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

10、审议并通过《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于确定独立董事津贴的议案》，同意325512818股，占参加会议有效表决权股份总数的99.99%，反对12100股，占参加会议有效表决权股份总数的0.003%，弃权15112股，占参加会议有效表决权股份总数的0.004%。

公司拟给予第一届董事会每名独立董事的工作津贴为人民币六万元/年（税后）。独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销。

独立董事已就该事项出具同意的独立意见。

三、律师见证情况

公司聘请的中介机构江苏世纪同仁律师事务所指派邵斌律师、阚赢律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年年度股东大会决议；

2、江苏世纪同仁律师事务所《关于江苏恒立高压油缸股份有限公司2011年年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

江苏恒立高压油缸股份有限公司

董事会

2012 年5月18日