证券代码：002096 证券简称：南岭民爆

交易对方名称	交易对方住所（通讯地址）
神斧投资	长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾巷1号
兴湘投资	长沙市五一大道766号
湘投控股	长沙市岳麓区含浦北路999号
桂阳民爆	桂阳县城关镇蓉城路12号
水口山有色	湖南省常宁市松柏镇
柿竹园矿业	郴州柿竹园有色金属科技工业园
瑶岗仙矿业	宜章县瑶岗仙镇
轻盐创投	长沙市芙蓉区建湘路519号
高新创投	长沙市天心区城南西路1号
津彬华融	天津开发区广场东路20号滨海金融街-E2-ABC-4101室

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案的主要内容

1、本次交易方案

为实现湖南省国有民爆资源的有效整合，进一步提升在民爆行业内的竞争力和可持续发展能力，公司拟向神斧民爆10名股东发行合计5,320.55万股人民币普通股股票（公司在实施2011年利润分配后，发行股数相应调整为10,692.07万股），用于购买神斧民爆10名股东合计持有的神斧民爆95.10%股权。本次交易完成后，公司将持有神斧民爆100%的股权。

2、本次交易对方/发行对象

本次交易对方为神斧民爆10名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津彬华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业，，本次交易对方在神斧民爆持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（单位：元）	持股比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%
2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%
4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%
6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%
9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

3、本次交易定价

（1）本次交易价格及溢价情况

截至2012年3月31日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为111,620.38万元。根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收益法下神斧民爆股东全部权益在评估基准日的评估值为176,008.84万元，较神斧民爆归属于母公司所有者权益增值64,388.46万元，增值率为57.69%，最终确定神斧民爆股东全部权益价值为176,008.84万元，交易对方（神斧民爆10名股东）合计持有的95.10%股权对应的权益价值为167,384.41万元。2012年5月11日，湖南省国资委对上述资产的评估结果进行了备案。

（2）本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即31.46元/股。

2012年4月20日，公司召2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配方案预案》，拟以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金红利19,830,015.00元；拟以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数，向全体股东每10股送红股10股，合计送红股132,200,100股。因此，在实施上述利润分配后，公司本次发行股价格将由31.46元/股调整为15.66元/股。

本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，产生的亏损由神斧民爆10名股东按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。

4、本次发行股份的锁定期安排

本次交易完成后，神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津彬华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业将成为本公司的股东，上述股东承诺自本次新增股份发行结束之日起36个月内不将所持股份上市交易或转让。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易作价167,384.41万元，占公司2011年度经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益的306.64%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

经湖南省国资委《关于湖南神斧投资管理有限公司和湖南省南岭化工集团有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘国资产权函【2012】65号）批准，同意湖南省国资委将所持神斧投资100%股权和南岭集团100%股权无偿划转给湖南省国资委全资控股的新天地集团。因南岭集团股权无偿划转已构成对上市公司的间接收购，尚需取得中国证监会对收购无异议并豁免新天地集团要约收购义务后方能实施。

经公司2011年年度股东大会选举李建华先生为公司董事，公司第四届董事会第十四次会议选举李建华为公司董事会董事长。此外，李建华目前兼任新天地集团、神斧投资和神斧民爆董事长。

根据《上市规则》相关规定，本次交易因上述事项构成关联交易。本公司董事会会议审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，并由本公司独立董事出具独立意见；本公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

本次交易已经本公司第四届董事会第十七次会议审议通过。

三、盈利预测及补偿

根据中审国际出具的中审国际核字（2012）第01030046号和开元评估出具的开元（湘）评报字（2012）第023号《资产评估报告书》，预测神斧民爆2012年4-12月、2013年、2014年三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表：

单位：万元

项 目	2012年		2013年 （预测数）	2014年 （预测数）
	1-3月 （已审实现数）	4-12月 （预测数）
神斧民爆预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	3,439.45	9,293.06	13,015.16	13,101.02
神斧民爆95.10%股权承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	3,270.92	8,837.70	12,377.42	12,459.07

交易对方（神斧民爆10名股东）向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2012年、2013年、2014年）：（1）交易标的（神斧民爆95.10%的股权）经会计师专项审计的2012年净利润不低于12,108.62万元；（2）交易标的经会计师专项审计的2012年及2013年累计净利润不低于24,486.04万元；（3）交易标的经会计师专项审计的2012年、2013年和2014年累计净利润不低于36,945.11万元。其中上述累计预测净利润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的截至当期期末的净利润累计数。

如交易标的实现的净利润不满足上述承诺，则交易对方（神斧民爆10名股东）负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：交易对方将按下面公式，在2012年、2013年、2014年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由公司以1元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有标的资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

每年度补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

在补偿期（标的资产在本次重组完成后3年内，即2012、2013及2014年）届满时，公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则神斧民爆10名股东应另行补偿股份，另行补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期内已补偿股份总数；

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具备证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。

如果补偿期内南岭民爆以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的南岭民爆股份数发生变化，则交易对方应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

四、本次交易尚需履行的程序

本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（1）各方董事会、股东会或股东大会等有权决策机构履行内部批准程序批准本次重组；（2）本次重组所涉及的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；（3）中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。

截至本报告书摘要签署之日，相关报批事项仍在进行中。本次交易能否获得上述股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、特别风险提示

本次交易涉及的主要风险因素如下：

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，能否取得上述批准、核准，以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

（二）安全生产风险

本公司和神斧民爆的主要产品为工业炸药等民爆器材，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险，从而对本公司或神斧民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。

公司将严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实公司安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。

（三）标的资产盈利预测风险

中审国际对本次交易标的2012年及2013年度盈利预测情况进行了审核并出具了中审国际核字（2012）第01030046号《盈利预测审核报告》。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其它因素，如政策变化、不可抗力等。因此，尽管该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的现象。

公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他披露的信息资料适当判断并在此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

（四）行业管理特殊性所引致的风险

由于民爆器材是具有危险爆炸属性的特殊商品，我国对民爆产品建立了严格的准入制度，实行生产许可证管理，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售民用爆炸物品。民爆产品的销售执行国家指导价，供需双方在价格行政主管部门规定的出厂价格、浮动幅度范围内，确定民用爆破器材产品的买卖价格。

民爆行业主管部门对民爆企业生产许可证和销售价格的管理有利行业有序竞争，确保行业内企业的合理利润水平，但由于民爆产品国家指导价的调整存在一定的滞后性，如国家指导价不能及时反映企业的市场需求和生产成本变动情况，将会在一定程度上影响公司经营业绩。

（五）业务整合风险

本次交易前，南岭民爆与神斧民爆虽均为民爆行业企业，但在产品细分领域各有所长，销售区域各有侧重，且各自拥有独立的管理团队和管理风格。

本次交易完成后，公司的资产规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，若公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，影响公司的市场竞争力和可持续经营能力。

（六）行业竞争风险

“十一五”期间我国民爆行业生产企业由421家调整到146家，销售企业数量由1720余家调整到520余家，以优势企业为龙头的区域化发展格局开始形成；根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，“十二五”期间继续推进重组整合，支持企业借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延伸，推进一体化进程，使优势资源向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；以骨干企业为载体，建立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集约化、规模化发展。

行业整合对公司来讲既是机遇也是挑战，如果公司不能迅速适应行业发展要求，公司的竞争优势将可能被削弱，能否继续保持快速发展态势存在一定的不确定性。

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

南岭民爆/上市公司/公司/本公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭化工厂	指	湖南省南岭化工厂，南岭民爆原控股股东，2011年6月改制为南岭集团
神斧民爆/目标公司	指	湖南神斧民爆集团有限公司
新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	神斧集团10名股东所持有的神斧民爆95.10%股权
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
兴湘投资	指	湖南兴湘投资控股集团有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司
硅谷天堂	指	天津硅谷天堂合众股权投资基金合伙企业（有限合伙）
锦瑞商贸	指	重庆锦瑞商贸有限公司
周原九鼎	指	苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）
桂阳民爆	指	桂阳县民用爆破器材专营公司
水口山有色	指	湖南水口山有色金属集团有限公司
文景九鼎	指	苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
瓯温九鼎	指	上海瓯温九鼎股权投资中心（有限合伙）
柿竹园有色	指	湖南柿竹园有色金属有限责任公司
瑶岗仙矿业	指	湖南瑶岗仙矿业有限责任公司
轻盐创投	指	湖南轻盐创业投资管理有限公司
高新创投	指	湖南高新创业投资集团有限公司
津彬华融	指	津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
向红机械	指	湖南神斧集团向红机械化工有限责任公司
长斧众和	指	湖南长斧众和科技有限公司
湘南爆破	指	湖南神斧集团湘南爆破器材有限责任公司
重庆锦泰	指	重庆神斧锦泰化工有限公司
耒阳物资	指	耒阳神斧民爆物资有限公司
一六九	指	湖南神斧集团一六九化工有限责任公司
沅陵神威爆破	指	沅陵县神威工程爆破有限公司
沅陵神力爆破	指	沅陵县神力民爆器材销售有限公司
邵阳三化	指	邵阳三化有限责任公司
神斧爆破	指	湖南神斧民爆集团工程爆破有限公司
醴陵民爆	指	醴陵市民用爆破物品专营有限公司
茶陵民爆	指	湖南神斧民爆集团茶陵民爆经营有限公司
新岳高分子	指	岳阳县新岳高分子材料有限公司
神斧机电	指	湖南神斧机电设备有限公司
斧欣科技	指	湖南斧欣科技有限责任公司
湘乡民爆	指	湘乡市通力民爆破器材有限公司
湘潭民爆	指	湘潭县民用爆破器材专营有限公司
湘中爆破	指	娄底市湘中爆破有限公司
涟源运输	指	涟源市民用爆破器材运输有限公司
涟源民爆	指	涟源市民爆器材专营有限公司
娄底民爆	指	娄底市民爆器材有限责任公司
绥宁县民爆	指	绥宁县民爆器材专营有限公司
益阳嘉鑫	指	益阳市嘉鑫民用爆破器材专营有限责任公司
株洲震春	指	株洲市震春民用爆破器材有限公司
娄联民爆	指	娄底市娄联民爆器材有限公司
湘潭德盛	指	湘潭市得盛民爆器材有限公司
益联民爆	指	益阳益联民用爆破器材有限公司
本次交易/本次重大资产重组	指	南岭民爆向神斧民爆10名股东发行股份购买其合计持有的神斧民爆95.10%股权的行为
《发行股份购买资产协议》	指	南岭民爆与交易对方于签订的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》

《利润补充协议》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》
《盈利预测审核报告》	指	《湖南神斧民爆集团有限公司2012年度及2013年度合并盈利预测审核报告》
《备考盈利预测审核报告》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年度及2013年度备考合并盈利预测审核报告》
《备考财务报表审计报告》	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2011年度及2012年1-3月备考财务报表审计报告》
本报告书摘要/重组报告书摘要/重大资产重组报告书摘要	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
重组预案	指	《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并 湖南神斧民爆集团有限公司预案》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
湖南省环保厅	指	湖南省环境保护厅
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
法律顾问/启元律所	指	湖南启元律师事务所
审计机构/中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
最近两年一期/报告期	指	2010年、2011年和2012年1－3月
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元	指	人民币元

备注：本重组报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

“十一五”期间，我国民爆行业主要经济指标增长较快，效益状况明显改善，经济规模总量和企业利润大幅提高。民爆生产型企业的生产、销售总值分别由2005年的137.8亿元、137.3亿元增加到2010年的278.2亿元、278.3亿元，年均增长率分别为15.1%、15.2%；民爆销售型企业的销售总值由2005年的121.8亿元增加到2010年的328.1亿元，年均增长率为21.9%；民爆产品和技术进出口总额由2005年的不足1亿美元增长到2010年的3亿美元以上；实现利润总额由2005年的13.5亿元增长到2010年的48.6亿元。

我国民爆行业在实现行业规模迅速扩张的同时，行业的结构调整亦取得了较大进展。“十一五”期间通过重组整合、关闭等方式，民爆行业生产企业由421家调整到146家，销售企业由1,720余家调整到520家，以优势企业为龙头的区域化格局逐步开始形成。但截至目前，民爆产业结构调整尚未完全到位，且受限于行业监管体制以及运输半径制约等因素的影响，通过并购重组扩大产能、提升市场占有率，实现外延式增长已成为国内民爆企业实现跨越式发展的必然选择。

本公司与神斧民爆作为湖南省的两家大型民爆企业，主营业务均为工业炸药等民用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。

（二）本次交易的目的

1、响应国家产业政策，加快兼并重组步伐

根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》文件精神，支持企业借助资本市场平台开展并购重组，鼓励以产业链为纽带的上下游企业资源整合和延伸，推进一体化进程，使优势资源向骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局；以骨干企业为载体，建立较为完备的科研生产基地，实现民爆行业集约化、规模化发展。着力培育3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展。本次交易完成后，公司将在资产规模和盈利能力等方面得到大幅度增长，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

2、壮大上市公司规模，提升综合竞争实力

本公司自上市以来，通过自身发展和区域内的并购整合，实现了生产规模的迅速扩张，盈利能力也得到了较大幅度提升，成为国内同行业规模较大，盈利能力突出的上市公司。

本公司现核定年产能9.1万吨，根据公司与新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司签署《战略合作框架协议》，公司拟将1.5万吨工业炸药产能转移至参股的哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司，待该公司山岭生产线改造通过验收并变更生产许可证后，公司工业炸药产能将调减至7.6万吨。本次交易完成后，在考虑前述产能变化的情况下，公司工业炸药的年许可生产能力将提升至14.4万吨，民爆产品生产基地从湖南扩至重庆，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性民爆企业。

3、实现协同效应，提升抗风险能力

本公司与神斧民爆都是以湖南省为基地的两家大型民爆企业，各有特点，南岭民爆产品以工业炸药为主，“NANLING”牌工业炸药在客户中拥有良好的美誉度；神斧民爆的工业雷管、索类产品的产销量居全国前列，电子雷管、数码遥控雷管等高、精、细产品，在国内具有领先水平。

本次交易完成后，公司的民爆产品将覆盖工业炸药、工业雷管、工业导爆索等，成为国内民爆行业产品品种最为齐全、覆盖民爆器材研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条的具备国际竞争力的大型一体化经营集团公司，抗风险能力大幅增强。，交易完成后，公司将对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、渠道共享、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式加快扩张步伐。

此外，作为湖南省内的两家大型民爆企业，在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定的竞争，市场存在重叠，本次交易有助于整合两家生产能力和销售渠道等资源，优化资源配置，有利于促进湖南省民爆市场的健康发展。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、2011年9月13日，公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自9月13日起停牌；

2、2011年10月15日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧民爆决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜；

4、2011年10月18日，本公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收合并协议》；

5、2011年10月18日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》等议案，并于2011年11月20日公告；

6、2012年3月26日，公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票自3月26日起停牌；

7、2011年5月18日，南岭民爆与神斧民爆10名股东签订了《关于解除`<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收合并协议>的协议》、附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；

8、2012年5月18日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于终止换股吸收合并协议的议案》及《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》等议案。

（二）关联方回避表决情况

本次重大资产重组涉及交易双方存在关联关系，本次交易构成关联交易，本公司在召开第四届董事会第十七次会议审议本次交易涉及相关事项时，关联董事均已回避表决。

三、本次交易主要内容

（一）本次交易方案

根据公司与神斧民爆10名股东签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟向神斧民爆10名股东发行股份用于购买其合计持有的神斧民爆95.10%的股权。交易完成后，公司将持有神斧民爆100%的股权。

（二）本次交易对方/发行对象

本次交易对方为神斧民爆10名股东，分别是神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津彬华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园矿业和瑶岗仙矿业。

（三）本次交易标的

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的为神斧民爆10名股东持有的神斧民爆95.10%股权，具体情况如下：

序号	股东名称	在神斧民爆的出资额 （单位：元）	在神斧民爆的 股权比例
1	神斧投资	323,298,700	76.96%
2	湘投控股	15,000,000	3.57%
3	轻盐创投	13,023,410	3.10%
4	高新创投	12,603,300	3.00%
5	津杉华融	8,402,200	2.00%

6	桂阳民爆	8,200,000	1.95%
7	水口山有色	8,000,000	1.90%
8	兴湘投资	5,000,000	1.19%
9	柿竹园有色	3,000,000	0.71%
10	瑶岗仙矿业	3,000,000	0.71%
合 计		399,527,610	95.10%

（四）本次交易定价

1、本次交易价格及溢价情况

截至2012年3月31日，神斧民爆归属于母公司所有者权益为111,620.38万元。根据开元评估出具的开元（湘）评报字【2012】023号《资产评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收益法下神斧民爆全部股东权益在评估基准日的评估值为176,008.84万元，较神斧民爆归属于母公司所有者权益增值64,388.46万元，增值率为57.69%，最终确定神斧民爆股东全部权益价值为176,008.84万元，交易对方合计持有的神斧民爆95.10%股权对应的权益价值评估为167,384.41万元。

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易双方协商确定以交易标的截至2012年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑神斧民爆未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易双方协商，标的资产作价为167,384.41万元。

2、本次发行股份的定价

本次发行股份的发行价格采用公司第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即31.46元/股。

根据公司召2011年度股东大会决议，公司拟向全体股东每10股送红股10股，在实施2011年度利润分配后，本次发行股份价格将由31.46元/股调整为15.66元/股。

本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

以标的资产交割完成为前提，自评估基准日之日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由公司享有，产生的亏损由神斧民爆10名股东按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。

（五）本次交易构成重大资产重组和关联交易

本次交易作价167,384.41万元，占南岭民爆2011年度经审计的合并财务会计报表归属于母公司所有者权益的306.64%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

因湖南省国资委将所持神斧投资100%股权和南岭集团100%股权无偿划转新天地集团；公董事长李建华先生同时兼任新天地集团、神斧投资及神斧民爆董事长。根据《上市规则》相关规定，本次交易因上述事项构成关联交易。

本公司董事会会议审议该事项时，关联董事已回避表决，本公司独立董事出具独立意见；公司股东大会审议该事项时，关联股东须回避表决。

（六）过渡期损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。经公司与交易对方协商确定，标的资产在过渡期的利润由公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由神斧民爆10名股东按照其在神斧民爆的持股比例向公司补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

（七）本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

1、各方董事会、股东会或股东大会等有权地决策机构履行内部批准程序批准本次重组；

2、本次重组所涉及的国有资产监督管理部门批准本次重组的相关事宜；

3、中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

注册地址：湖南省双牌县泷泊镇双北路6号

注册资本：13,220.01万元

营业执照注册号：430000000045085

法定代表人：李建华

企业类型：股份有限公司

经济性质：国有控股企业

经营范围：研制、开发、生产、销售民用爆破器材（凭本企业许可证）；生产、销售化工产品（国家法律法规规定应经许可的凭本企业许可证）

税务登记证号码：43112373051349X

控股股东名称：湖南省南岭化工集团有限责任公司

二、公司设立及股本变动情况

南岭民爆是经湖南省人民政府湘政函【2001】第129号文批准，由南岭化工厂为主发起人，联合中国新时代控股（集团）公司、深圳市金奥博科技有限公司、湖南中人爆破工程有限公司和自然人吕春绪先生等以发起方式组建的股份有限公司。设立时发起人股份总额为4,375.56万股，其中：南岭化工厂以经营性净资产认购4,215.56万股，占总股本的96.34%；中国新时代控股（集团）公司以现金认购80万股，占总股本的1.83%；深圳市金奥博科技有限公司以现金认购24万股，占总股本的0.55%；湖南中人爆破工程有限公司以现金认购40万股，占总股本的0.91%；自然人吕春绪先生以现金认购16万股，占总股本的0.37%。

经中国证监会证监发行字【2006】140号文核准，公司于2006年12月11日以每股发行价格人民币9.38元，首次公开发行1500万股A股股票，发行后股本总额为5,875.56万股。公司股票于2006年12月22号在深交所挂牌上市，股票代码002096，股票简称“南岭民爆”。

根据公司2007年度股东大会决议和公司2008年度股东大会决议，公司实施了两次资本公积金转增股本，

转增后的公司股本总额为132,200,100股。注册资本增至人民币13,220.01万元。股本结构如下表所示：

股东名称	股票数量（股）	占股比例（%）
湖南省南岭化工集团有限责任公司	89,850,100	67.97%
社会公众股	42,350,000	32.03%
合 计	132,200,100	100.00%

根据公司2011年度股东大会决议，公司拟以2011年12月31日公司总股本132,200,100股为基数，向全体股东每10股送红股10股，合计送红股132,200,100股，公司股本总额将增加至264,400,200。截至本报告书摘要签署之日，上述股利分配尚未实施。

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

公司最近三年控股股东一直为南岭集团，公司控股权最近三年未发生变动。

湖南省国资委拟将其所持神斧投资100%股权和南岭集团100%股权无偿划转给湖南省国资委全资控股的新天地集团。在该次无偿划转完成后，新天地集团将通过南岭集团间接持有公司67.97%股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为湖南省国资委。

（二）公司最近三年的资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

本公司所处行业属于民爆行业，经营范围包括研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售凭本企业行政许可证书）以及生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）。公司目前主营民爆器材的生产和销售，主要产品为乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、膨化硝铵炸药和改性铵油炸药，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采、岩石爆破等工程。公司在郴州设有一个全资子公司——郴州7320公司，在永州、衡阳、岳阳、怀化设有三个分公司、四个生产厂，拥有8条民爆器材生产线，一台现场混装车，年许可工业炸药生产能力7.6万吨。目前公司产品销售主要客户为各级民爆经营公司，少量为直供客户，其中出口业务通过中国北方工业总公司等三家公司代理。

近年来，公司先后被授予“湖南省优秀经营企业”、“湖南省纳税十佳企业”、“国家高新技术企业”、“湖南省企业管理现代化创新成果奖”等荣誉称号。公司的乳化炸药、膨化硝铵炸药产品，被认定为“湖南省高新技术产品”，具备良好的品牌形象和区域市场的竞争优势。

公司以国家产业政策及行业发展要求为导向，遵循“资本运营、科技领先、企业文化”三大经营战略，坚持以民爆器材生产为主业，延伸产业链，提高附加值，已形成民爆器材科研、生产、经营、工程爆破服务一体化综合发展的格局。公司最近两年一期主营业务发展情况如下表所示：

单位：万元

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度
主营业务收入	10,278.68	64,926.90	60,357.14
其中：工业炸药	9,369.52	61,267.94	55,239.83
工业导爆索	32.24	160.58	195.81
工业雷管	530.68	2,598.43	3,978.05
工程爆破	229.19	196.70	163.94
运输配送	117.05	703.25	779.51

五、最近两年一期简要财务状况

公司最近两年的财务报表已经中审国际审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下：

（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2012年3月31日 （未经审计）	2011年12月31日 （经审计）	2010年12月31日 （经审计）
资产总计	83,230.57	80,772.46	70,650.40
负债合计	25,072.46	23,718.42	20,590.86
归属母公司所有者权益	55,654.24	54,587.28	47,706.27
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.21	4.13	3.61

（二）最近两年一期合并利润表主要数据（下转30版）

  独立财务顾问

  二零一二年五月