第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-033
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司于2012年3月26日开市起停牌，2012年5月21日开市起复牌。公司于2011年10月20日公告《换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司预案》。相较于上次预案，公司本次交易的标的为神斧民爆95.10%股权，交易对方为神斧民爆10名股东，评估值为167,384.41万元，发行股份书为5,320.55万股（公司在实施2011年利润分配后，发行股数相应调整为10,688.66万股）。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2012年5月8日以传真、邮件的方式发出，会议于2012年5月18日在长沙市普瑞温泉酒店以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实到董事6名。公司副董事长吕春绪先生书面委托张克东先生，董事张华先生书面委托刘宛晨先生，独立董事鲍卉芳女士书面委托刘宛晨先生出席本次董事会。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长李建华先生主持。副董事长吕春绪先生、董事张华先生，独立董事鲍卉芳女士的授权委托合法有效，本次董事会出席董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。会议通过记名投票的方式通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
1. 重组方式：公司向湖南神斧民爆集团股份有限公司（以下简称“神斧民爆”）除本公司以外的其他股东非公开发行股份购买其持有的神斧民爆95.1%股权。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
2. 交易标的：神斧民爆除本公司以外的其他股东持有的神斧民爆95.1%股权。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
3. 交易对方：神斧民爆除本公司以外的其他10名股东，包括：湖南神斧投资管理有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、桂阳县民用爆破器材专营公司、湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
4. 交易标的定价：根据开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2012]第023号《评估报告》，交易标的在评估基准日的评估价值为167,384.41万元。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
5. 发行股票的种类和面值：人民币普通股，每股面值1元。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
6. 发行方式：在中国证监会核准本次重组后，向特定对象发行。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
7. 发行对象：本次重组的交易对方，即神斧民爆的除本公司以外的其
他10名股东。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
8. 发行价格：以公司审议本次重组的相关事项的董事会决议公告日
20个交易日公司股票交易均价31.46元/股的基础上，经交易双方协商确定发行价格为31.46元/股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行价格亦将作相应调整。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
9. 发行的数量：以交易标的作价除以发行价格。根据本公司净资产及确定的换股价格，确定本次公司股东换股总数为5,320.55万股。各发行对象认购的股份数如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量(万股) |
| 1 | 湖南神斧投资管理有限公司 | 4,305.40 |
| 2 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 199.76 |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 173.43 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 167.84 |
| 5 | 津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 111.89 |
| 6 | 桂阳县民用爆破器材专营公司 | 109.20 |
| 7 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 106.54 |
| 8 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 66.59 |
| 9 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 39.95 |
| 10 | 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | 39.95 |
| 合计 | 5320.55 | |
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
10. 上市地点：深圳证券交易所中小板。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
11. 股份禁售期：自发行结束之日起36个月内不得转让，但如果中国证
监会或深圳证券交易所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
12. 过渡期损益归属：自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产
的利润由公司享有，亏损则由交易对方承担。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
13. 滚存未分配利润：本次重组完成后，公司本次重组完成前的滚存未
分配利润由公司新老股东按照重组后的持股比例共享。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
14. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：根据与交易对方签订的合同确定。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
15. 决议有效期：本次重组的有关决议自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
16. 对董事会办理本次重组事宜的授权：根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重组全部事项，包括但不限于：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及调整等并签署相关法律文件；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一协议和文件；
（4）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等申报文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重组的方案进行调整；
（6）根据有关交易文件的规定，本次重组涉及相关交易文件签署日至本次重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
（7）在本次重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在本次重组完成后，根据本次重组结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理与本次重组有关政府审批和所有工商变更登记及相关手续；
（9）办理因公司股票在评估基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
（10）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产协议>的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。。
八、审议通过《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
报告书（草案）见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，摘要刊登在2012年5月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。
九、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
该《议案》需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于签署〈关于解除湖南南岭民用爆破器材股份有限公司与湖南神斧民爆集团有限公司之换股吸收合并协议的协议〉的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事李建华、唐志、李铁良、郑立民回避表决。
十一、审议通过《关于〈公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明〉的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于召开湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
决定于2012年6月26日下午在长沙市普瑞温泉酒店召开公司2012年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
《通知》内容详见2012年5月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十一日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-034
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组相关事项的独立意见公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》等有关规定，作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了公司向湖南神斧民爆集团有限公司（以下简称“神斧民爆”）除公司外的其他股东非公开发行股份购买其持有的神斧民爆95.1%股权之交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、我们对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，经认真审阅相关文件后，本次提交公司第四届董事会第十七次会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司本次重大资产重组相关会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
3、公司的董事长李建华先生兼任本次重组的交易对方中的湖南神斧投资管理有限公司董事长，且湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已批准将其持有的公司控股股东湖南省南岭化工集团有限公司100%股权及湖南神斧投资管理有限公司100%股权一并划转由湖南新天地投资控股集团有限公司持有，因此本次重大资产重组属于关联交易。
4、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，所涉及的资产定价公允，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
5、本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
6、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
7、本次交易完成后，公司资产和收入规模将进一步扩大，主营业务更加突出，公司的可持续发展能力得到增强，有利于公司的长远发展。
8、独立董事同意本次董事会就公司本次非公开发行股份并购买资产的总体安排。
独立董事签名：张克东 鲍卉芳 刘宛晨
二〇一二年五月二十一日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-035
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于提议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）会议时间：2012年6月26日（星期二）下午14:30
交易系统投票时间为：2012年6月26日（现场股东大会召开日）上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；
互联网投票时间为：2012年6月25（星期一、现场股东大会召开前一日）下午15:00-2012年6月26日下午15:00期间的任何时间。
（四）会议召开的形式：
（1）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（2）本次股东大会采用现场投票、网络投票方式进行，公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）现场会议地点：长沙市普瑞温泉酒店（长沙市望城县星城大道8号）
（六）股权登记日：2012年6月20日
（七）会议出席对象 ：
1、截止2012年6月20日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
（1）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（2）本次会议的提案如下：
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
1．01、重组方式
1．02、交易标的
1．03、交易对方
1．04、交易标的定价
1．05、发行股票的种类和面值
1．06、发行方式
1．07、发行对象
1．08、发行价格
1．09、发行的数量
1．10、上市地点
1．11、股份禁售期
1．12、过渡期损益归属
1．13、滚存未分配利润
1．14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1．15、决议有效期
1．16、对董事会办理本次重组事宜的授权
2、《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产协议>的议案》
3、《关于签署附条件生效的〈湖南南岭民用爆破器材股份
有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》
4、《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计、
评估和盈利预测报告的议案》
5、《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的议案》
6、《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定
向全体股东发出全面要约的议案》
7、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
三、本次股东大会会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。
2、登记时间：2012年6月21日和2012年6月22日（上午8：00—12：00，下午13：30—17：30）。
3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券部
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：湖南长沙市咸家湖路熊家湾巷1号；
邮编：410013；
传真：0731-85636978。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362096
2、投票简称：“南岭投票”， 具体由公司根据原证券简称向深交所申请。
3、投票时间：2012年6月26日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 100 | 总议案：表示对以下所有议案同意表决 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 1.00 |
| 1.01 | 重组方式 | 1.01 |
| 1.02 | 交易标的 | 1.02 |
| 1.03 | 交易对方 | 1.03 |
| 1.04 | 交易标的定价 | 1.04 |
| 1.05 | 发行股票的种类和面值 | 1.05 |
| 1.06 | 发行方式 | 1.06 |
| 1.07 | 发行对象 | 1.07 |
| 1.08 | 发行价格 | 1.08 |
| 1.09 | 发行的数量 | 1.09 |
| 1.10 | 上市地点 | 1.10 |
| 1.11 | 股份禁售期 | 1.11 |
| 1.12 | 过渡期损益归属 | 1.12 |
| 1.13 | 滚存未分配利润 | 1.13 |
| 1.14 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 1.14 |
| 1.15 | 决议有效期 | 1.15 |
| 1.16 | 对董事会办理本次重组事宜的授权 | 1.16 |
| 2 | 《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案》 | 6.00 |
| 7 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》 | 7.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2012年6月25日（现场股东大会召开前一日）15:00至2012年6月26日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、与会股东或代理人食宿、交通费自理。
2、会议咨询：
公司证券部 联 系 人：孟建新先生、肖文先生
联系电话及传真：0731-85636978
七、备查文件
公司第四届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
附件：授权委托书
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2012年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | |||
| 1.01 | 重组方式 | |||
| 1.02 | 交易标的 | |||
| 1.03 | 交易对方 | |||
| 1.04 | 交易标的定价 | |||
| 1.05 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 1.06 | 发行方式 | |||
| 1.07 | 发行对象 | |||
| 1.08 | 发行价格 | |||
| 1.09 | 发行的数量 | |||
| 1.10 | 上市地点 | |||
| 1.11 | 股份禁售期 | |||
| 1.12 | 过渡期损益归属 | |||
| 1.13 | 滚存未分配利润 | |||
| 1.14 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 1.15 | 决议有效期 | |||
| 1.16 | 对董事会办理本次重组事宜的授权 | |||
| 2 | 《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 3 | 《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》 | |||
| 4 | 《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的议案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》 |
注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人(法人代表)：
委托人股东账户：
委托人持股数：
身份证号码(营业执照号码)：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-036
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司拟以非公开发行股份方式向湖南神斧民爆集团有限公司(以下简称“神斧民爆”)除本公司以外的10名股东购买其持有的神斧民爆合计95.1%股权。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了认真审核。
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2011年9月13日，公司刊登《涉及筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自9月13日起停牌；
2、2011年10月15日，神斧民爆召开股东会，通过南岭民爆吸收合并神斧民爆决议，并授权董事会办理本次换股吸收合并的相关事宜；
4、2011年10月18日，本公司与神斧民爆签署了附生效条件的《换股吸收合并协议》；
5、2011年10月18日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团有限公司方案的议案》等议案，并于2011年11月20日公告；
6、2012年3月26日，公司刊登《重大事项重组停牌公告》，公司股票自3月26日起停牌；
7、2012年5月 18日，公司第四届董事会第十七次会议审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
8、2012年5月18日，公司与交易对方签署了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》。
9、本次重大资产重组尚需履行下列审批程序：
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）国有资产监督管理部门批准本次重组；
（3）中国证监会核准本次重组及本次重组相关的其他事项(如：有关方根据相关规定或要求申请豁免要约收购)。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十一日
证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-037
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2012年5月8日以传真、邮件形式发出，会议于2012年5月18日在长沙市普瑞温泉酒店召开。会议应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。会议由监事会主席明景谷先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式通过了下列议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
1. 重组方式：公司向湖南神斧民爆集团股份有限公司（以下简称“神斧民爆”）除本公司以外的其他股东非公开发行股份购买其持有的神斧民爆95.1%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 交易标的：神斧民爆除本公司以外的其他股东持有的神斧民爆95.1%股权。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 交易对方：神斧民爆除本公司以外的其他10名股东，包括：湖南神斧投资管理有限公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)、桂阳县民用爆破器材专营公司、湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 交易标的定价：根据开元资产评估有限公司出具的开元(湘)评报字[2012]第023号《评估报告》，交易标的在评估基准日的评估价值为167,384.41万元。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 发行股票的种类和面值：人民币普通股，每股面值1元。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 发行方式：在中国证监会核准本次重组后，向特定对象发行。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 发行对象：本次重组的交易对方，即神斧民爆的除本公司以外的其他10名股东。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 发行价格：以公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价31.46元/股的基础上，经交易双方协商确定发行价格为31.46元/股。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行价格亦将作相应调整。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 发行的数量：以交易标的作价除以发行价格。根据本公司净资产及确定的换股价格，确定本次公司股东换股总数为5,320.55万股。各发行对象认购的股份数如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量(万股) |
| 1 | 湖南神斧投资管理有限公司 | 4,305.40 |
| 2 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 199.76 |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 173.43 |
| 4 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 167.84 |
| 5 | 津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) | 111.89 |
| 6 | 桂阳县民用爆破器材专营公司 | 109.20 |
| 7 | 湖南水口山有色金属集团有限公司 | 106.54 |
| 8 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 66.59 |
| 9 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 | 39.95 |
| 10 | 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 | 39.95 |
| 合计 | 5320.55 | |
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
10. 上市地点：深圳证券交易所中小板。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 股份禁售期：自发行结束之日起36个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所要求延长锁定期的，则以中国证监会或深交所的要求为准。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 过渡期损益归属：自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的利润由公司享有，亏损则由交易对方承担。
表决结果：，5票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 滚存未分配利润：本次重组完成后，公司本次重组完成前的滚存未分配利润由公司新老股东按照重组后的持股比例共享。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：根据与交易对方签订的合同确定。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
15. 决议有效期：本次重组的有关决议自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 对董事会办理本次重组事宜的授权：根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重组全部事项，包括但不限于：
（1） 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及调整等并签署相关法律文件；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一协议和文件；
（4）应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等申报文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重组的方案进行调整；
（6）根据有关交易文件的规定，本次重组涉及相关交易文件签署日至本次重组完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
（7）在本次重组完成后，办理新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在本次重组完成后，根据本次重组结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理与本次重组有关政府审批和所有工商变更登记及相关手续；
（9）办理因公司股票在评估基准日至发行日期间除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
（10）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易有关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股票购买资产协议>的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司非公开发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于批准公司发行股份购买资产暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其<摘要>的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于提请股东大会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出全面要约的议案》
表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会
二〇一二年五月二十一日