证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-016号

天士力制药集团股份有限公司

第五届董事会第2次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第2次会议于2012年5月16日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出会议通知，并于2012年5月21日上午9：00召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中副董事长蒋晓萌先生、董事何显鸿先生、独立董事施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。公司全部监事和高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议现场设在公司会议室，并由董事长闫希军先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下议案：

1.关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；

该议案有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见公司当日披露的临2012-018号《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式，会议通知详见附件。

2.关于召开2012年第一次临时股东大会的通知。

该议案有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2012年5月21日

天士力制药集团股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

公司拟召开2012年第一次临时股东大会，专项审议公司关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。具体安排如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会；

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2012年6月6日（星期三）下午14：00；

（2）网络投票时间：2012年6月6日（星期三）9：30－11：30、13：00－15：00。

3、股权登记日：2012年5月31日

4、现场会议召开地点：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司会议室

5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

议案名称：关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

三、会议出席对象

1、截止2012年5月31日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、现场会议参加办法

1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；

2、登记时间：2012年6月1日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；

3、登记地点及授权委托书送达地点：

联系人： 赵颖、巫弘罡

联系电话：022-26736999 022-26736223

传真：022-26736721

地址：天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城天士力制药集团股份有限公司证券部

4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

五、网络投票的操作流程

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年12月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

2、投票代码及投票简称：

投票代码：738535 投票简称：天士投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以3.01元代表议案三中的事项1，3.02元代表议案三中的事项2，以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案名称	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	1.00	1 股	2 股	3 股

4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

投资者对议案《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738535	买入	1元	1 股

如某股东对某一议案拟投反对票，以该议案为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

6、投票注意事项

（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

天士力制药集团股份有限公司

2012年5月21日

天士力制药集团股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席天士力制药集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东盖章）： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人账户号：

受托人签名： 身份证号码：

表决票具体指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-017号

天士力制药集团股份有限公司

第五届监事会第2次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月17日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第五届监事会第2次会议的通知，并于2012年5月21日11：00在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事4人，实到4人，公司全部高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张建忠先生主持，经审议一致通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并针对该议案，监事会形成审核意见如下：

1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；

2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2012年5月21日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-018号

天士力制药集团股份有限公司

关于第四次使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。

一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

  1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第十二次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。

2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第十五次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第二十一次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。公司已于2012 年5月 18日将上述资金已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案

经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。

根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来6个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60% ）。

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议，并提供网络投票表决方式。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过募集资金净额的10%。

具体的使用计划为：10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。

  再次用于暂时补充流动资金的50,000万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：

建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取14,000万元；渤海银行天津北辰支行募集资金专户，账号为2000002269000475，提取13,000万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为77010154800012880，提取13,000万元；农业银行天津河西支行募集资金专户，账号为02-180001040019358，提取10,000万元。

公司承诺将继续努力做好以下几方面工作：

1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。

2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。

公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额人民币50,000万元，用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的48.60% ）。具体使用计划为：10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，同意提交公司股东大会审议批准。股东大会审议通过该议案之前，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过实际募集资金净额的10%。

公司监事会发表的核查意见：1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

公司保荐机构发表的核查意见：国信证券认为，天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力本次将部分闲置募集资金（40,000万元）暂时补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，须提交股东大会审议批准。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

备查文件：

  1、公司第五届董事会第2次会议决议；

  2、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3、公司第五届监事会第2次会议决议；

  4、保荐机构国信证券有限公司出具的关于公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  天士力制药集团股份有限公司董事会

2012年5月21日