证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 编号：2012-016

  华芳纺织股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ● 本次会议有新的议案递交表决

  ● 本次会议没有议案被否决

  一、会议召开及出席情况

  华芳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年5月22日上午在华芳金陵国际大酒店会议室以现场方式召开，会议通知已于4月25日刊载于上海证券交易所网站和《上海证券报》上。出席本次会议的股东及股东代表共 两名，代表股份数160,612,700股，占公司股份总额的50.99%。公司部分董事、监事、高管人员以及安徽承义律师事务所的鲍金桥律师出席了会议。会议由公司董事长戴云达先生主持。

  本次会议以记名投票方式对每一项议案进行表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会所做的各项决议合法有效。

  二、提案审议情况

  会议以记名投票表决的方式，逐项审议并形成了如下决议：

  (一) 审议通过了《2011年度公司董事会工作报告》

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  (二) 审议通过了《2011年度公司监事会工作报告》

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  (三)审议通过了《2011年度公司财务决算报告的议案》

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  (四)审议通过了《2011年度公司利润分配的预案》

  经上海上会会计师事务所有限公司审计，2011年度，报告期初母公司未分配利润为：52,986,213.75 元。报告期内，公司已对2010年度进行利润分配31,500,000元，母公司实现净利润为-80,867,781.38 元。截止报告期末，母公司实际可供股东分配的利润约为-59,381,567.63 元（详见2011年年度报告）。公司本年度不进行利润分配也不进行转增股本。

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  (五)审议通过了公司《2011年年度报告全文及摘要》

  (详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn )

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  (六)审议通过了关于《对2011年度担保履行情况以及2012年度对外担保预计（含控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保)的议案》

  同意：72,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  其中，涉及关联方担保的内容，关联股东华芳集团有限公司回避表决。

  (七)审议通过了关于《2012年度公司向银行申请授信额度的议案》

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  (八)审议通过了关于《2011年度日常关联交易执行情况及2012年度预计日常关联交易情况的议案》

  同意：72,700 股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  其中，关联股东华芳集团有限公司回避表决。

  (九)审议通过了关于《独立董事年度述职报告》的议案

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  (十)审议通过了《关于支付年度审计费用及聘用2012年度审计机构的议案》

  公司支付上海上会会计师事务所有限公司2011年度审计费用为56万元，公司续聘上海上会会计师事务所有限公司为2012年公司审计机构，

  同意：160,612,700股，占参会股东所持有效表决权股份的100%；

  反对：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%；

  弃权：0股，占参会股东所持有效表决权股份的0%。

  临时提案《关于华芳纺织2011年度公司董事、监事薪酬的议案》因提案人资格不符合《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的临时提案人资格要求，故未列入本次会议审议，该议案将由董事会提交下一次股东大会审议表决。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经安徽承义律师事务所鲍金桥律师现场见证并出具法律意见书，认为华芳纺织本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1、华芳纺织股份有限公司2011年度股东大会决议。

  2、华芳纺织股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书。

  3、公司2011年度股东大会会议记录；

  4、公司2011年度股东大会会议资料。(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn )

  特此公告。

  华芳纺织股份有限公司

  2012年5月22日

  安徽承义律师事务所

  关于华芳纺织股份有限公司

  召开2011年度股东大会的法律意见书

  承义证字[2012]第62号

  致：华芳纺织股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”）的委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）就华芳纺织召开2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

  一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

  经核查，本次股东大会是由华芳纺织第五届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  经核查，出席本次股东大会的华芳纺织股东和授权代表共2名，持有华芳纺织160，612，700股，均为截止至2012年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华芳纺织股东。华芳纺织董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  三、本次股东大会的提案

  经核查，本次股东大会已审议的提案分别由华芳纺织第五届董事会和第五届监事会提出，并提前二十日进行了公告。公司第五届监事会于本次股东大会召开前十日提出了《华芳纺织2011年度公司董事、监事薪酬的议案》，交由本次股东大会审议，因该提案系临时提案，根据《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，临时提案的提案人资格仅限于持有华芳纺织3%以上股份的股东，因此该提案未作为本次股东大会的议案提交审议。本次股东大会已审议提案的提案人资格及已审议提案的提出程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的表决结果如下：

  1、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2011年度公司董事会工作报告》；

  2、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2011年度公司监事会工作报告》；

  3、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2011年度公司财务决算报告》；

  4、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2011年度公司利润分配的预案》；

  5、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《2011年年度报告全文及摘要》；

  6、以72,700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，其中关联股东华芳集团有限公司回避表决），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于对2011年度担保履行情况以及2012年度对外担保预计（含控股股东华芳集团及关联方提供长期相互担保)的议案》；

  7、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于2012年度公司向银行申请授信额度的议案》；

  8、以72,700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%，其中关联股东华芳集团有限公司回避表决），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度预计日常关联交易情况的议案》；

  9、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于〈独立董事年度述职报告〉的议案》；

  10、以160，612，700股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于支付年度审计费用及聘用2012年度审计机构的议案》。

  经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本律师认为：华芳纺织本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥

  经办律师：鲍金桥

  束晓俊

  二○一二年五月二十二日