证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-018

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

2、 本次会议召开前不存在补充提案的情况。

一、会议召开和出席情况

根据2012年4月21日公告的会议通知，福建发展高速公路股份有限公司（下称“公司”）2011年度股东大会于2012年5月22日上午在福州市金仕顿大酒店以现场记名投票表决方式召开，会议由公司董事会召集，董事长黄祥谈先生主持。会议的召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

会议的出席情况如下表：

出席会议的股东和代理人人数	8
其中：现场投票股东和股东代理人人数	8
网络投票股东人数
所持有表决权的股份总数	1,484,703,395股
其中：现场投票股东和股东代理人所持有表决权的股份总数	1,484,703,395股
网络投票股东所持有表决权的股份总数
占公司有表决权股份总数的比例	54.10%
其中：现场投票股东和股东代理人持股占股份总数的比例	54.10%
网络投票股东持股占股份总数的比例

公司部分董事、监事和董事会秘书出席本次会议，福建至理律师事务所到场见证。

二、议案审议情况

本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下事项：

1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

2、审议通过了《2011年度独立董事工作报告》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

3、审议通过了《2011年度监事会工作报告》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

4、审议通过了《2011年度财务决算报告》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

5、审议通过了《2012年度财务预算预案》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

6、审议通过了《2011年度利润分配预案》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

根据天健正信会计师事务所有限公司对本公司出具的2011年度审计报告，本公司2011年度实现净利润315,900,286.32元（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金31,590,028.63元，加上年初未分配利润352,739,032.83元，减去2011年公司实施分配的2010年普通股现金股利274,440,000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为362,609,290.52元。考虑股东利益和公司发展的需要，股东大会同意公司2011年度利润分配方案如下：公司以2011年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次派发红利总额为274,440,000.00元，剩余未分配利润88,169,290.52元结转下一年度。

7、审议通过了《2011年年度报告及报告摘要》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

8、审议通过了《关于聘请2012年度审计机构的议案》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

股东大会同意聘请天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构，负责公司2012年度财务报告与内部控制审计工作，同时授权董事会决定其2012 年度审计报酬事项。

9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意8人，代表股份1,484,703,395股，占出席会议股东所持表决权的100%，无反对票，无弃权票；

为了进一步优化董事会成员结构，保证董事会的决策有效性，更大程度地发挥董事的经验和能力，董事会同意增加两名董事成员（其中一名为独立董事）。公司目前董事会由 9名董事组成，其中，独立董事 3人，非独立董事6人。本次拟增加董事会成员至 11 人，其中，独立董事增加至 4人，非独立董事增加至 7人。股东大会同意对公司章程进行相应修改。具体修改内容如下：公司《章程》第一百零六条：

修改前：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

修改后：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

《董事会议事规则》第三条、《独立董事制度》第五条比照《公司章程》第一百零六条内容同步修改。

10、审议通过了《关于选举第六届董事会成员的议案》，通过累积投票制，股东大会选举产生公司第六届董事会。具体表决结果为：

（1）黄祥谈先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

黄祥谈先生成功当选公司第六届董事会董事。

（2）吴新华先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

吴新华先生成功当选公司第六届董事会董事。

（3）侯岳屏先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

侯岳屏先生成功当选公司第六届董事会董事。

（4）潘琰女士：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

潘琰女士成功当选公司第六届董事会董事（独立董事）。

（5）林志扬先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

林志扬先生成功当选公司第六届董事会董事（独立董事）。

（6）徐军先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

徐军先生成功当选公司第六届董事会董事（独立董事）。

（7）汤新华先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

汤新华先生成功当选公司第六届董事会董事（独立董事）。

（8）王敏先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

王敏先生成功当选公司第六届董事会董事。

（9）徐梦先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

徐梦先生成功当选公司第六届董事会董事。

（10）熊向荣先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

熊向荣先生成功当选公司第六届董事会董事。

（11）蒋建新先生：获得表决权1,484,469,429股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权99.98%；

蒋建新先生成功当选公司第六届董事会董事。

本次股东大会后，公司第六届董事会董事成员共11人，分别为：黄祥谈先生、吴新华先生、侯岳屏先生、潘琰女士（独立董事）、林志扬先生（独立董事）、徐军先生（独立董事）、汤新华先生（独立董事）、王敏先生、徐梦先生、熊向荣先生、蒋建新先生。

11、审议通过了《关于选举第六届监事会成员的议案》，通过累积投票制，股东大会选举产生公司第六届监事会。具体表决结果为：

（1）黄晞女士：获得表决权1,484,703,395股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权100%；

黄晞女士成功当选公司第六届监事会监事。

（2）李欣先生：获得表决权1,484,703,395股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权100%；

李欣先生成功当选公司第六届监事会监事。

（3）陈振松先生：获得表决权1,484,703,395股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权100%；

陈振松先生成功当选公司第六届监事会监事。

（4）叶国昌先生：获得表决权1,484,703,395股，占出席股东（包括股东代理人）所持表决权100%；

叶国昌先生成功当选公司第六届监事会监事。

此外，公司职工代表大会选举陈斌先生、黄天顺先生、李兆深先生为公司第六届监事会职工代表监事。

本次股东大会后，公司第六届监事会监事成员共7人，分别为：黄晞女士、李欣先生、陈振松先生、叶国昌先生、陈斌先生、黄天顺先生、李兆深先生。

上述议案详情可参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站（www.fjgs.com.cn）及2012年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告和本公司于2012年5月18日在上海证券交易所网站发布的2011年度股东大会会议资料。

三、律师见证情况

福建至理律师事务所王新颖、周梦可律师出席本次大会并依法出具法律意见书。该法律意见书结论意见为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、福建发展高速公路股份有限公司2011年度股东大会决议

2、福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

二○一二年五月二十二日

证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-019

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月3日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第一次会议的通知。本次会议于2012年5月22日在福州市金仕顿大酒店三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，董事吴新华先生因工作原因未能亲自出席本次会议，吴新华董事委托侯岳屏董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄祥谈先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下决议：

一、 会议选举黄祥谈先生为公司董事长，选举吴新华先生为公司副董事长。

二、 会议选举产生董事会专门委员会。其中，战略委员会成员为黄祥谈先生、吴新华先生和林志扬先生，召集人为黄祥谈先生；审计委员会成员为潘琰女士、林志扬先生和汤新华先生，召集人为潘琰女士；提名委员会成员为林志扬先生、徐军先生和黄祥谈先生，召集人为林志扬先生；薪酬与考核委员会成员为徐军先生、潘琰女士和吴新华先生，召集人为徐军先生。

三、 聘任蒋建新先生为公司总经理、何高文先生为公司董事会秘书、郑建雄先生为公司财务负责人、冯国栋先生为公司证券事务代表。

上述有关人员简历附后。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十二日

附相关人员简历：

黄祥谈先生：1962年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任三明市交通局交通工程管理总站副站长、站长，三明市交通局副局长、党组成员、党组副书记，三明市高速公路有限公司总经理兼任三明京福高速公路有限公司董事长、总经理，福建省高速公路有限责任公司副总经理。现任福建省高速公路建设总指挥部副总指挥、福建省高速公路有限责任公司党委副书记、总经理。

吴新华先生：1967年1月出生，大学学历。长期从事投资银行业务，历任中信证券有限公司深圳分公司发行部总经理助理、副总经理兼总公司投资银行总部副总经理，山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、公司投资银行业务总监，招商证券股份有限公司投资银行部总经理、执行董事。现任招商局华建公路投资有限公司副总经理。

熊向荣先生：1954年10月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任福建省汽车运输总公司办公室副主任、主任，福建省运输总公司龙岩公司经理，福建省高速公路建设总指挥部计财部副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室主任，本公司总经理。现任本公司党委书记、福建罗宁高速公路有限公司执行董事。

蒋建新先生：1971年11月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任福建省高速公路建设总指挥部计划财务部干部，福建省高速公路有限责任公司计划投资处干部，本公司董事、董事会秘书、副总经理。现任本公司总经理。

潘琰女士：1955年7月出生，中共党员，管理学博士，会计学教授，注册会计师。曾任上海海事大学管理学院教师，福州大学管理学院会计系副主任、主任、管理学院副院长，福州大学研究生院副院长、教授、博士生导师。现任福州大学管理学院教授、博士生导师，福建水泥股份有限公司独立董事，中国武夷实业股份有限公司独立董事，福建鸿博印刷股份有限公司独立董事，福建榕基软件股份有限公司独立董事。

徐军先生：1962年7月出生，中共党员，经济法硕士。拥有律师执业资格、证券律师从业资格、上市公司独立董事任职资格。曾任福州市中级人民法院经济庭法官，福建省德胜（联建）集团有限公司办公室主任兼专职法律顾问，福建经济贸易律师事务所专职律师、副主任，福建君立律师事务所专职律师、合伙人、主任，福建省律师协会第七届副会长、第八届常务副会长，福建省律师协会省直分会第一届会长、第二、第三届常务理事，福建省福州市工商业联合会常委，国务院侨务办公室为华资企业服务法律顾问团特聘律师。现任北京大成律师事务所高级合伙人、福州分所监委会主任、律师，厦门仲裁委员会仲裁员，泉州仲裁委员会仲裁员，福建工程学院兼职法学教授。

林志扬先生：1956年3月出生，中共党员，厦门大学工商管理学博士。现任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，中国企业管理研究会副理事长，福建省企业管理协会常务理事，厦门市企业管理学会副会长，福建冠福现代家用股份有限公司独立董事，三安光电股份有限公司独立董事，福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事，泰亚鞋业股份有限公司独立董事。

汤新华先生：1964 年 7 月出生，博士，教授，硕士研究生导师。曾任福建省农学院农业经济系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问学者。2011 年11 月26日至11 月29日参加上海证券交易所第 18 期上市公司独立董事资格培训。现任福建农林大学经济与管理学院会计系主任、硕士研究生导师，福建省审计学会常务理事，福建省注册会计师协会理事、培训委员会委员，福建省会计学会理事，福建省高级会计师评审委员会评审专家库专家，福建省财政厅、科技厅、农业厅、发改委等部门项目评审专家库财务专家，福建闽东电力股份有限公司独立董事。

何高文，男，1968年7月出生，中共党员，大学学历，经济师。曾任中国人民银行光泽县支行科员、副股长，本公司证券部副经理、办公室副主任。现任本公司办公室主任、董事会秘书。

郑建雄，男，1970 年 1 月出生，大学学历，高级会计师。曾任福州港台江港务公司、青洲集装箱码头有限公司会计，本公司财务部会计、副经理。现任本公司财务部经理。

冯国栋，男，1981年9月出生，中共党员，管理学硕士，证券从业资格。曾任教于福州大学，现在本公司证券投资部工作。

证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2012-020

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月3日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届监事会第一次会议的通知。本次会议于2012年5月22日在福州市金仕顿大酒店三楼会议室召开，会议应到监事7名，实到监事6名，监事陈斌先生因个人原因，未能亲自出席本次会议，陈斌监事委托陈振松监事代为出席。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，选举黄晞女士为公司第六届监事会主席。

黄晞女士简历附后。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

监事会

二〇一二年五月二十二日

附上述人员简历：

黄晞女士：1969年1月出生，大学学历，高级会计师。曾任中福（集团）公司助理会计师、财务科副科长，中福实业股份有限公司财务部会计科科长，中福发展（香港）有限公司财务部经理，中福实业股份有限公司财务管理中心副主任，中福置业发展有限公司副总经理，福建省高速公路有限责任公司财务处高级会计师、科长、副处长。现任福建省高速公路有限责任公司财务处处长。