股票简称：ST合臣 证券代码：600490 编号：临2012-014
上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：10,000万股
●发行价格：人民币14.40元/股
●发行对象、认购数量
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 上海鹏欣（集团）有限公司 | 3,500.00 | 50,400.00 |
| 2 | 上海德道汇艺术品有限公司 | 3,500.00 | 50,400.00 |
| 3 | 南通青炜纺织品有限公司 | 1,150.00 | 16,560.00 |
| 4 | 上海赛飞汽车运输有限公司 | 600.00 | 8,640.00 |
| 5 | 杉杉控股有限公司 | 375.00 | 5,400.00 |
| 6 | 上海安企管理软件有限公司 | 250.00 | 3,600.00 |
| 7 | 上海宣通实业发展有限公司 | 125.00 | 1,800.00 |
| 8 | 张春雷 | 250.00 | 3,600.00 |
| 9 | 张华伟 | 250.00 | 3,600.00 |
| 合 计 | 10,000.00 | 144,000.00 | |
●限售期：36个月。
●预计上市时间：2012年5月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期及承诺安排，本次发行的股份将于2015年5月22日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
公司分别于2011年4月20日及2011年6月29日召开了第四届董事会第六次会议及第四届董事会第九次会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议程序
2011年7月1日，公司发出2011年度第一次临时股东大会通知；2011年7月9日，公司发出2011年度第一次临时股东大会第二次通知；2011年7月18日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。
3、证监会审核程序
公司本次发行申请于2011年7月下旬上报中国证监会并于当月底获得受理，经中国证监会发行审核委员会2011年12月28日召开的审核工作会议审议通过，于2012年3月12日取得中国证监会核准（证监许可[2012]312号）文件。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
2、发行数量：10,000万股
3、发行价格：人民币14.40元/股
4、募集资金总额：人民币144,000万元
5、发行费用：人民币2,488.80万元（包括保荐承销费用、律师费、审计验资费用、评估费用、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币141,511.2万元
7、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113167号《验资报告》验证，截至2012年5月17日，本次发行募集资金总额为14.40亿元，扣除发行费用2,488.80万元后，募集资金净额为141,511.2万元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2012年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐人（主承销商）和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于合规性的结论意见
保荐人（主承销商）国泰君安认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及证监会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定，认购对象获得相关监管机构核准，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师关于合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规和规范性文件以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。
二、 发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为10,000万股，由九名特定对象认购。九名特定对象认购的本次非公开发行股票的限售期为36个月。
（二）发行对象情况
1、鹏欣集团
（1）基本情况
名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
成立日期：1997年3月11日
注册资本：100,000,000元
营业执照注册号码：310000000051048
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
认购数量：3,500万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，鹏欣集团通过持有公司第一大股东合臣化学70%的股权而间接控制公司34.24%的股份，同时，亦直接持有公司6.44%的股份，合计控制公司40.68%的股份，具有对公司的控制权。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年鹏欣集团及其关联方与公司发生的交易主要指：公司向鹏欣集团下属子公司上海鹏莱房地产开发有限公司租赁房屋，以及鹏欣集团及下属企业在公司及其控股子公司经营资金出现周转困难时提供相关财务支持，方式包括但不限于流动资金支持、担保等形式。公司已按照《关联交易管理制度》和相关规定审议了上述交易相关议案，上述交易均已履行必要的内部审批及披露程序。
除上述事项外，最近一年，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本公告日，公司与鹏欣集团及其关联方没有应当而尚未披露的关于未来的交易安排。对于未来将发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、德道汇
（1）基本情况
名称：上海德道汇艺术品有限公司
注册地：上海市杨浦区军工路1436号33幢
法定代表人：卫民权
成立日期：2009年11月24日
注册资本：1,000,000元
营业执照注册号码：310110000507199
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：工艺美术品设计，日用百货、文教用品、针纺织品、家居用品、装潢用品、工艺美术品的销售。（企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：3,500万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，德道汇与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，德道汇及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与德道汇及其关联方没有关于未来的交易安排。
3、青炜纺织
（1）基本情况
名称：南通青炜纺织品有限公司
注册地：南通市通州开发区金通路10号
法定代表人：毛金中
成立日期：2006年3月3日
注册资本：200,000元
营业执照注册号码：320683000147506
企业类型：有限公司（自然人独资）
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：服装面料、辅料、家用纺织品、服装、鞋帽、玩具、纺织机械销售。
认购数量：1,150万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，青炜纺织与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，青炜纺织及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与青炜纺织及其关联方没有关于未来的交易安排。
4、赛飞汽车
（1）基本情况
名称：上海赛飞汽车运输有限公司
注册地：上海市闵行区顾戴路1588号
法定代表人：刘双云
成立日期：2002年5月23日
注册资本：5,000,000元
营业执照注册号码：310112000358401
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：普通货物运输，工程机械设备租赁，汽车租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：600万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，赛飞汽车与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，赛飞汽车及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与赛飞汽车及其关联方没有关于未来的交易安排。
5、杉杉控股
（1）基本情况
名称：杉杉控股有限公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼673-01室
法定代表人：郑永刚
成立日期：2004年8月30日
注册资本：1,000,000,000元
营业执照注册号码：310115000853848
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：375万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，杉杉控股与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，杉杉控股及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与杉杉控股及其关联方没有关于未来的交易安排。
6、安企软件
（1）基本情况
名称：上海安企管理软件有限公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-873座
法定代表人：钟宇腾
成立日期：2000年7月25日
注册资本：700,000元
营业执照注册号码：310115000575437
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，系统集成，网络工程安装，计算机领域内的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：250万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，安企软件实际控制人为公司董事何昌明先生配偶。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，安企软件及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与安企软件及其关联方没有关于未来的交易安排。
7、宣通实业
（1）基本情况
名称：上海宣通实业发展有限公司
注册地：崇明县城桥镇东河沿68号4号楼311室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：仰世伟
成立日期：2007年9月4日
注册资本：1,000,000元
营业执照注册号码：310230000310085
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划，化工产品（除危险品）、建筑材料、装饰材料、五金交电的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
认购数量：125万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，宣通实业与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，宣通实业及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与宣通实业及其关联方没有关于未来的交易安排。
8、张春雷
（1）基本情况
姓名：张春雷
性别：男
国籍：中国
住所：上海市长宁区华山路800弄18号501室
认购数量：250万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，张春雷先生与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张春雷先生及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与张春雷先生及其关联方没有关于未来的交易安排。
9、张华伟
（1）基本情况
姓名：张华伟
性别：男
国籍：中国
住所：江苏省南通市通州区阳光府邸1号楼
认购数量：250万股
限售期：自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，张华伟先生与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，张华伟先生及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，公司与张华伟先生及其关联方没有关于未来的交易安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2012年3月31日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海中科合臣化学有限责任公司 | 流通股 | 45,195,000 | 34.24% |
| 2 | 上海鹏欣（集团）有限公司 | 流通股 | 8,502,300 | 6.44% |
| 3 | 万玉仙 | 流通股 | 2,329,276 | 1.76% |
| 4 | 姜标 | 流通股 | 1,360,000 | 1.03% |
| 5 | 上海科技投资公司 | 流通股 | 1,045,650 | 0.79% |
| 6 | 杨杏芝 | 流通股 | 780,000 | 0.59% |
| 7 | 上海市普陀区国有资产经营有限公司 | 流通股 | 690,000 | 0.52% |
| 8 | 孙金力 | 流通股 | 612,370 | 0.46% |
| 9 | 董良忠 | 流通股 | 605,589 | 0.46% |
| 10 | 赵敏 | 流通股 | 599,900 | 0.45% |
| 合计 | 61,720,085 | 46.76% | ||
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2012年5月21日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海中科合臣化学有限责任公司 | 流通股 | 45,195,000 | 19.48 |
| 2 | 上海鹏欣（集团）有限公司 | 流通股 | 43,502,300 | 18.75 |
| 3 | 上海德道汇艺术品有限公司 | 流通股 | 35,000,000 | 15.09 |
| 4 | 南通青炜纺织品有限公司 | 流通股 | 11,500,000 | 4.96 |
| 5 | 上海赛飞汽车运输有限公司 | 流通股 | 6,000,000 | 2.59 |
| 6 | 杉杉控股有限公司 | 流通股 | 3,750,000 | 1.62 |
| 7 | 张华伟 | 流通股 | 2,500,000 | 1.08 |
| 8 | 张春雷 | 流通股 | 2,500,000 | 1.08 |
| 9 | 上海安企管理软件有限公司 | 流通股 | 2,500,000 | 1.08 |
| 10 | 万玉仙 | 流通股 | 2,302,495 | 0.99 |
| 合计 | 154,749,795 | 66.72 | ||
本次发行后，公司的实际控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金 转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 100,000,000 | 100,000,000 | 43.10 | ||||||
| 其中：境内非国有法人持股 | 95,000,000 | ||||||||
| 境内自然人持股 | 5,000,000 | ||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 132,000,000 | 100 | 132,000,000 | 56.90 | |||||
| 1、人民币普通股 | 132,000,000 | 100 | 132,000,000 | 56.90 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 132,000,000 | 100 | 100,000,000 | 232,000,000 | 100 | ||||
2012年3月23日，公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司和第二大股东上海鹏欣（集团）有限公司分别将持有的公司无限售流通股4,500万股和800万股质押给上海爱建信托投资有限责任公司，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权质押登记手续。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
通过此次非公开发行，公司将有色金属矿产资源（铜金属）的开发、生产和销售业务纳入上市公司，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力、增加抗风险能力，更符合国家相关产业的发展战略。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为141,511.2万元，以2011年12月31日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到16.74亿元，增加546.33%；归属于母公司股东的所有者权益增加到15.25亿元，增加1286.36%；公司资产负债率（合并口径）下降到8.30%，降幅为84.54%。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
公司拟通过本次非公开发行募集资金调整现有单一业务结构，打造“化工”与“铜开采及冶炼”双主营驱动的全新业务格局。
本次发行完成以后，除了原有化工业务以外，公司业务将拓展至有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售领域，并将获得具有良好开发前景的刚果（金）希图鲁铜矿的开采冶炼业务。这将丰富及优化公司业务结构，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响
1、本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
2、本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，合臣化学持有公司34.24%的股份，为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
本次非公开发行将增加1亿股有限售条件流通股，其中鹏欣集团将认购3,500万股。发行完成后，合臣化学仍将持有公司19.48%的股份，仍为第一大股东；鹏欣集团直接持有公司18.75%的股份，并通过合臣化学间接控制19.48%的股份，合计控制公司约38.23%的股份，仍拥有对公司的控制权。
3、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生重大变动。
（四）本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生同业竞争。同时公司控股股东合臣化学、实际控制人姜照柏先生及鹏欣集团已就避免与发行人同业竞争问题出具了相关承诺。
2、关联交易
鹏欣集团于2009年要约收购公司股份时，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人出具了如下承诺：在控制中科合臣不低于30%股权期间，承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。
本次发行后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联方产生重大关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦20楼 |
| 电话： | （021）3867 6666 |
| 传真： | （021）3887 0666 |
| 项目组成员： | 饶康达、张建华、秦磊、王佳颖、张未名、康昊昱 |
| （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 | |
| 负责人： | 倪俊骥 |
| 办公地址： | 上海市南京西路580号南证大厦45-46层 |
| 电话： | （021）52341668 |
| 传真： | （021）52341670 |
| 签字律师： | 姚毅、方祥勇、张宇 |
| （三）会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 | |
| 负责人： | 杨池生 |
| 办公地址： | 北京市复兴路47号天行健商务大厦22层 |
| 电话： | （021）61264668 |
| 传真： | （021）61264667 |
| 签字注册会计师： | 乔玉湍、刘焱 |
| （四）资产评估机构：上海银信资产评估有限公司 | |
| 负责人： | 梅惠民 |
| 办公地址： | 上海市南京东路61号507室 |
| 电话： | （021）63293886 |
| 传真： | （021）63293566 |
| 签字评估师： | 朱良、崔松 |
| （五）矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司 | |
| 负责人： | 刘忠珍 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室 |
| 电话： | （010）62279242 |
| 传真： | （010）62273926 |
| 签字评估师： | 李秀芝、刘靖 |
| （六）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 朱建弟 |
| 办公地址： | 南京东路61号4楼 |
| 电话： | （021）63391166 |
| 传真： | （021）63392558 |
| 签字注册会计师： | 孙冰、庄继宁 |
七、备查文件
1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、 经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、 其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司
2012年 5 月 22 日