证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2012-021

  郑州煤电股份有限公司2012年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2012年5月11日在郑州市中原西路188号公司本部会议室召开，会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，并于2012年5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《郑州煤电股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，投资者可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查阅。

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2012年5月28日上午9：30；网络投票时间：2012年5月28日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00

2、股权登记日：2012年5月18日

3、现场会议召开地点：郑州市中原西路188号公司本部

4、召集人：公司董事会

5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》；

2、逐项审议《关于与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；具体如下：

2.1拟置入资产

2.2拟置出资产

2.3资产置换

2.4资产置换差额以发行股份作为对价支付

2.5配套融资

2.6标的资产的定价依据和交易价格

2.7发行股份支付置换差额的价格及定价依据

2.8向郑煤集团定向发行股份数量

2.9期间损益归属

2.10人员安置及机构设置方案

2.11配套融资的发行对象

2.12配套融资的发行股份数量

2.13配套融资的发行价格

2.14配套融资的募集资金投向

2.15本次重组发行股份的锁定期

3、审议《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

5、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》；

6、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<综合服务协议>的议案》；

7、审议《关于本公司非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有的议案》；

8、审议《关于本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》；

9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司重大资产重组相关事宜的议案》；

10、审议《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》；

11、审议《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签<综合服务协议>》。

本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案须经参与投票的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容请详见公司2012年1月13日、5月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上披露的《郑州煤电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》、《郑州煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2012年5月18日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持有股东本人授权委托书（详见附件一）参加会议，该代理人不必为股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司聘请的法律顾问、独立财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2012年5月25日9：00-11：30，14：00-16：30

2、登记地点：郑州市中原西路188号西塔21楼2101室董事会办公室

3、登记手续

国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2012年5月25日下午17:00）。

4、联系方式：

联系人：李新军 冯玮

电 话：0371-87785121

传 真：0371-87785126

邮 编：450007

地 址：郑州市中原西路188号

五、其他事项：

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。参加网络投票的操作程序详见附件二。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议公告；

2、公司第五届董事会第十六次会议决议公告；

3、《郑州煤电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

特此通知。

附件一：授权委托书格式

附件二：郑州煤电股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

郑州煤电股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十一日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席郑州煤电股份有限公司2012年第二次临时股东大会并代为行使表决权：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》
2	逐项审议《关于与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
2.1	拟置入资产
2.2	拟置出资产
2.3	资产置换
2.4	资产置换差额以发行股份作为对价支付
2.5	配套融资
2.6	标的资产的定价依据和交易价格
2.7	发行股份支付置换差额的价格及定价依据
2.8	向郑煤集团定向发行股份数量
2.9	期间损益归属
2.10	人员安置及机构设置方案
2.11	配套融资的发行对象
2.12	配套融资的发行股份数量
2.13	配套融资的发行价格
2.14	配套融资的募集资金投向
2.15	本次重组发行股份的锁定期
3	《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
5	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
6	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<综合服务协议>的议案》
7	《关于本公司非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有的的议案》
8	《关于本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》
10	《审议关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》
11	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签<综合服务协议>》

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以□ 不可以□

附件二

郑州煤电股份有限公司

股东参加网络投票的操作程序

一、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年5月28日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：738121；投票简称：郑煤投票

三、网络投票的操作流程

１、买卖方向为买入；

２、在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。99元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。2.01元代表议案组2项下的第一个议案，2.02元代表议案组2项下的第二个议案，依次类推。2.00元代表议案组2项下的15个议案。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
对1－11项议案统一表决		99.00元
1	《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及其他相关法律法规的议案》	1.00元
2	逐项审议《关于与郑州煤炭工业(集团)有限责任公司进行重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》	2.00元
2.1	拟置入资产	2.01元
2.2	拟置出资产	2.02元
2.3	资产置换	2.03元
2.4	资产置换差额以发行股份作为对价支付	2.04元
2.5	配套融资	2.05元
2.6	标的资产的定价依据和交易价格	2.06元
2.7	发行股份支付置换差额的价格及定价依据	2.07元
2.8	向郑煤集团定向发行股份数量	2.08元
2.9	期间损益归属	2.09元
2.10	人员安置及机构设置方案	2.10元
2.11	配套融资的发行对象	2.11元
2.12	配套融资的发行股份数量	2.12元
2.13	配套融资的发行价格	2.13元
2.14	配套融资的募集资金投向	2.14元
2.15	本次重组发行股份的锁定期	2.15元
3	《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	3.00元
4	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》	4.00元
5	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》	5.00元
6	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司签署附条件生效的<综合服务协议>的议案》	6.00元
7	《关于本公司非公开发行前累积未分配利润由新老股东共同享有的的议案》	7.00元
8	《关于本次重组相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》	9.00元
10	《审议关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》	10.00元
11	《关于本公司与郑州煤炭工业（集团）有限责任公司续签<综合服务协议>》	11.00元

四、在“申报股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

五、网络投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

４、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

５、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。