证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2012-016

烽火通信科技股份有限公司

第五届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第三次临时会议于2012年5月22日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2012年5月17日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议通过了以下决议：

一、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》：同意取消张涛等4人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136名、股票期权总数为218.4万份。

童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决。

二、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格的议案》：同意因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76元调整为17. 04元。

童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决。

三、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》（内容详见《烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告》）。

童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五名董事属于《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决。

公司独立董事对本次股权激励对象行权发表了核查意见：认为公司首期股权激励第二次行权的136人在股票期权行权期内行权52.515万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司 董事会

2012年5月24日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2012-017

烽火通信科技股份有限公司

第五届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次临时会议，于2012年5月22日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2012年5月17日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加表决监事七人，实际参加表决监事七人，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》：可行权的136名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权；《首期股票期权激励计划》第二次行权期可行权股票期权数量为52.515万份。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

监 事 会

2012年5月24日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2012-018

烽火通信科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

第二个行权期行权有关安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司首期股票期权激励计划确定的136名激励对象考核合格，其在第二个行权期，即自授权日（2009 年4 月29 日）起36个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止可行权的股票期权共52.515万份，具体情况如下：

一、首期股票期权激励计划的审议、调整

1、2007年12月24日，公司召开第三届董事会第六次董事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。

2、2007年12月24日，公司召开第三届监事会第六次监事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司关于通过首期股票期权激励计划及激励对象的决议》。

3、根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议；2009 年2 月12 日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

4、2009 年4月8日，公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

5、2009 年4 月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉离职失去激励对象资格外，其余147名激励对象授予条件均已满足，同意授予童国华等147名激励对象股票期权，共计234.4万份。

6、2009 年4 月29日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为2009 年4 月29日。

7、2011年4月28日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于翟启华等七人已辞职，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述七人的激励对象资格并注销其合计获授的10.3万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为140名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为224.1万份。

8、2011年4月28日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76 元调整为17.46元。

9、2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于张涛等3人已离职，广爱清1人因职务变更后已不属于激励对象范围，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的5.7万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为136名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为218.4万份。

10、2012年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由17.76 元调整为17.04元。

二、首期股票期权激励计划第二个行权期的授予条件及其达成情况的说明

公司董事会需根据公司《首期股票期权激励计划》规定的激励对象行使已获授的股票期权时必须同时具备的条件进行了逐条核对，具体如下：

1、考核合格

根据《烽火通信科技股份有限公司股票期权激励计划绩效考核办法》，激励对象行权必须满足个人绩效考核管理的要求。

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的136名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象共136人，其中117人考核分数达到90分以上（A档），可以100%行权，16人考核分数达到80分不满90分（B档），可以80%行权，3人考核分数达到70分不满80分（C档），可以50%行权。

2、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其它情形。

公司的审计机构利安达会计师事务所有限公司对公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的利安达审字（2012）第1199号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其它情形”。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证交所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其它严重违反公司有关规定的。

经薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生上述情形。

4、行权安排

根据《首期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：

行权期	行权期间	行权额度比例
第一行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起72个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起84个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四行权期	自授权日起60个月后的首个交易日起至授权日起96个月内的最后一个交易日当日止	25%

激励对象本次行权安排符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权安排。

5、行权的业绩条件

根据《首期股票期权激励计划》，各年具体业绩考核的指标如下：

年份	行权业绩指标1	行权业绩指标2
2010	净资产收益率≥8.2％	不低于同行业当年平均业绩（或75分位值）水平的较高者（同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司）
2011	净资产收益率≥10％
2012	净资产收益率≥10％
2013	净资产收益率≥10％

行权有效期开始上一年度（2010年）经审计确认的净利润增长率≥20%，并且不低于同行业平均业绩（或75分位值）水平的较高者（同行业对标企业样本按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》选取通信设备制造业[行业代码G8101]全部上市公司）。

上述所有的收益性指标，必须是：第一，扣除了非经常性损益；第二，重大资产注入等外延式增长行为导致的业绩变化，在注入当年不计算在业绩考核中，在注入次年，应以注入当年的业绩基数来计算增长率。

根据公司2011年度《审计报告》及《首期股票期权激励计划》，公司2011年度的净资产收益率为10.17%、高于10%且高于同行业平均业绩（4.245%）（或75分位值(9.77%)）。公司的上述业绩指标符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的业绩指标。

三、首期股票期权激励计划第二个行权期的行权数量、价格

按照公司《首期股票期权激励计划》及《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，《首期股票期权激励计划》的行权具体情况如下：

1、公司将通过向136名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。

2、激励对象根据《首期股票期权激励计划》第二次行权的行权价格为17.04元/股。

3、《首期股票期权激励计划》第二次行权期可行权激励对象共136人、可行权股票期权数量为52.515万份，具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授期权数量（万份）	第二个行权期可行权数量（万份）
1	童国华	董事长	3.9	0.975
2	鲁国庆	副董事长	3.5	0.875
3	吕卫平	副董事长	3.5	0.875
4	徐 杰	董事	3.5	0.875

5	何书平	董事、总裁兼党委书记	3.9	0.975
6	李广成	副总裁兼国际公司总经理	3.8	0.76
7	姚明远	副总裁	3.8	0.95
8	熊向峰	副总裁	3.8	0.95
9	杨壮	副总裁	3.8	0.95
10	戈俊	副总裁、财务总监、董事会秘书	2.0	0.5
11	何建明	副总裁	3.0	0.75
12	罗昆初	副总裁	1.9	0.475
13	王彦亮	副总裁	2.6	0.65
		高管合计13人	43	10.56
14-136		关键管理技术岗位合计123人	175.4	41.955
		总计136人	218.4	52.515

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。

6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

7、行权激励对象由于业绩考核原因，未能行使的股票期权额度予以注销。按照《首期股票期权激励计划》，合计注销1.61万份。

四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的136名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；136名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《首期股票期权激励计划》第二个行权期的行权有关安排行权。

五、首期股票期权激励计划第二个行权期的董事会审议情况

2012 年5月22日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平五名董事属于《首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余六名参会的董事参与表决并一致同意该议案。

六、 独立董事就公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排发表的独立意见

独立董事经审议认为：认为公司首期股权激励第二次行权的136人在股票期权行权期内行权52.515万股股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，首期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、 监事会对激励对象名单及第二个行权期安排核实的情况

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：可行权的136名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第二个行权期行权的有关安排行权；《首期股票期权激励计划》第二次行权期可行权股票期权数量为52.515万份。

八、 律师对首期股票期权激励计划第二个行权期行权的结论意见

湖北得伟君尚律师事务所关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：

公司调整首期股票期权激励计划授予对象以及本期行权价格符合《管理办法》、《激励计划》、《公司章程》的规定，《激励计划》所规定的本期行权条件已满足，激励对象可以按照《激励计划》进行本期行权。

九、首期股票期权行权对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值计入2011年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量52.515万股和行权价格17.04元/股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款8,948,556元，对应增加公司净资产8,948,556元。对公司当期损益没有影响。

十、备查文件

1、《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议》

2、《烽火通信科技股份有限公司独立董事对股权激励对象行权的核查意见》

3、《烽火通信科技股份有限公司第五届监事会第一次临时会议决议》

4、《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书》

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2012年5月24日