股票简称：广发证券 证券代码000776 公告编号：2012-042

广发证券股份有限公司

第七届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2012年5月23日以通讯方式召开。公司董事9名，参与表决董事9名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于修订公司章程的议案

根据该议案，提请股东大会：（1）同意修订上述公司《章程》的条款；（2）授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门备案事宜及工商登记变更事宜。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

以上议案须报股东大会审议。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

拟修订章程的具体内容请参见与本决议同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

二、关于审议《广发证券股份有限公司分红管理制度》的议案

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该制度全文请参见与本决议同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

三、关于审议《广发证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》的议案

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

该规划全文请参见与本决议同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

四、关于公司开展中小企业私募债券业务的议案

根据该议案，董事会同意公司开展中小企业私募债券业务；授权公司经营管理层具体办理申请中小企业私募债券主承销资格的相关事宜。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于召开广发证券2012年第一次临时股东大会的议案

同意公司召开2012年第一次临时股东大会。广发证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会定于2012年6月8日上午10：00 在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年五月二十四日

股票简称：广发证券 证券代码000776 公告编号：2012-043

广发证券股份有限公司

关于召开2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2012年第一次临时股东大会

2.召集人：本公司董事会。本公司第七届董事会第十六次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.召开日期、时间：2012年6月8日上午10：00

5.召开方式：现场表决投票

6.出席对象：

（1）凡2012年5月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7.召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

二、会议审议事项

1．《关于修订公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关规定，结合公司自身实际情况，拟对公司章程修订如下：

（1）修订原章程第一百八十七条

第一百八十七条公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

修订为：

第一百八十七条公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

（2）在原章程第一百八十七条之后增加一条，后续条款序号顺延

第一百八十八条公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整上一条之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。

特提请股东大会同意修订公司《章程》的有关条款；并授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准事宜及工商登记变更事宜。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。

该议案为股东大会特别决议事项。股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：现场或信函、传真登记

2.登记时间：2012年6月4日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00

3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

1.会议联系方式：

（1）联系电话：020-87550565，020-87550265；传真：020—87554163。

（2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：510075。

（3）联系人：张明星、王强。

2.会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第七届董事会第十六次会议决议。

附件：授权委托书

广发证券股份有限公司董事会

二○一二年五月二十四日

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

序号	表决事项	赞成	反对	弃权
1	《关于修订公司章程的议案》

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

委托人（签名盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。