证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-015

  克明面业股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2012年5月17日以电话和电子邮件的方式发出，于5月23日14点以现场会议及电话会议的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事和董事代理人共10人。其中独立董事孟素荷委托独立董事刘永乐代为出席并投票。

  会议由陈克明董事长主持，公司全部监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，本次会议通过了如下议案：

  （一）《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》

  内容：同意公司运用上市超募资金中的2613万元制造78台全自动挂面纸包机。

  《关于超募资金使用计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.com)。

  独立董事、保荐机构均发表意见，同意以运用上市超募资金中的2613万元制造78台全自动挂面纸包机。独立董事、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.com)。

  表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  克明面业股份有限公司董事会

  2012年5月23日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-016

  克明面业股份有限公司

  关于超募资金使用计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  克明面业股份有限公司（下称“公司”）于2012年5月23日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包装机的议案》，现就超募资金使用计划的相关事宜公告如下：

  一、克明面业首次公开发行股票募集资金及超募资金情况

  克明面业首次公开发行股票募集资金总额为436,170,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为401,560,792.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对克明面业首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2012]2-4）。

  根据《首次公开发行股票招股说明书》，克明面业本次募集资金将投资于“研发检验综合楼建设项目”和“年产10.8万吨挂面生产线建设项目”。如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充主营业务所需的营运资金；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。募投项目总投资额23,894.40万元，本次募集资金净额超项目所需资金162,616,792元。

  二、克明面业使用部分超募资金自制全自动挂面纸包装机项目情况

  （一）项目概况

  克明面业自2008年开始就从事全自动挂面纸包装机的研发工作，到2010年研制出首台样机并交付试用。从2010年至2012年3月克明面业通过对样机不断进行技术改造和提升，于2012年4月正式定型，现已完全能够满足实际生产的需求。克明面业在全自动纸包装机的研发过程中，取得了2项发明专利和3项实用新型专利。

  为此，克明面业股份有限公司计划使用部分超募资金自制78台全自动挂面纸包装机（KM-ZBM10）。

  （二）项目实施方案与投资预算

  项目实施主体：克明面业股份有限公司

  项目进度安排：1、2012年5月完成立项工作。

  2、2012年5月完成可行性报告的编制和评审。

  3、2012年7月完成工程方案确定。

  4、2012年8月开始生产制造。

  5、2013年1月生产完成78台。

  6、2013年2月正式投入营运。

  项目投资预算：该项目投资总额2,613.2946万元，其中：设备投资2,223.2946万元、安装调试费39万元、人工工资156万、其他费用195万元。

  （三）项目经济效益

  据估算，按克明面业每年生产的挂面中使用全自动纸包装机生产的占9.8万吨计算，采用全自动纸包装机可节约生产成本1,174万元，另扣除增加的折旧费用248.24万元,实际可降低生产成本926.30万元。该项目投资只需2.23年可收回投资成本 ,经济效益明显。

  三、独立董事意见

  公司运用上市超募资金中的2613万元制造78台全自动挂面纸包机的行为有利于克明面业提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

  本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求，同意使用部分超募集资金置自制全自动挂面纸包机（KM-ZBM10）。

  四、董事会审议情况

  公司于2012年5月23日14：:00召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包装机的议案》，同意公司使用超募集资金中的2613万元自制全自动挂面纸包机（KM-ZBM10）。

  五、监事会审议情况

  公司于2012年5月23日15:00召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包装机的议案》，同意公司使用超募集资金中的2613万元自制全自动挂面纸包机（KM-ZBM10）。

  六、保荐机构的意见

  保荐机构华泰联合证券就上述超募资金使用计划询问了公司相关管理人员，核查了公司相关董事会会议、监事会会议审议情况，以及独立董事意见。保荐机构经审慎核查后认为：

  1、本次超募资金使用计划，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。

  2、本次超募资金使用计划，用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  3、本次超募资金使用计划有利于克明面业提高超募资金使用效率，提升企业盈利能力和竞争实力，符合全体股东利益。

  基于以上意见，华泰联合证券认为克明面业本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，华泰联合证券对克明面业本次超募资金使用计划无异议。

  六、备查文件

  1.公司第二届监事会第八次会议决议；

  2．公司独立董事出具的《克明面业股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包装机的独立意见》；

  3.公司第二届董事会第十八次会议决议；

  4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于克明面业股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》

  特此公告。

  克明面业股份有限公司董事会

  2012年5月24日

  证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-017

  克明面业股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  克明面业股份有限公司第二届监事会第八次会议通知于2012年5月17日以电话和电子邮件的方式发出，于5月23日15点以现场的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事共3人。

  会议由监事会主席罗志远先生主持，公司董事会秘书杨忠明先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议表决，本次会议通过了如下议案：

  （一）《关于使用部分超募资金自制全自动挂面纸包机的议案》

  内容：同意公司运用上市超募资金中的2613万元制造78台全自动挂面纸包机。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  克明面业股份有限公司监事会

  2012年5月23日