关于董事会、监事会换届选举相关安排的公告
湖南发展集团股份有限公司关于召开2012年第1次临时股东大会的提示性公告
证券代码：000722 证券简称：*ST 金果 公告编号：2012-024
湖南发展集团股份有限公司关于召开2012年第1次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南发展集团股份有限公司通过公司第七届董事会第九次会议审议，决定于2012年5月28日召开公司2012年第1次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项提示公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：2012年5月28日（周一）下午14：30。
2、会议地点：湖南省长沙市城南西路1号财信大厦11楼锦华厅。
3、召集人：公司董事会。公司第七届董事会第九次会议于2012年4月18日通过了召开本次临时股东大会的决议。
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年5月27日下午15:00至2012年5月28日下午15:00的任意时间。
5、出席对象：
（1）2012年5月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案；
2、关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；
3、逐项审议关于本次发行股份购买资产具体方案的议案，包括：
（1）、标的资产
（2）、标的资产的交易价格
（3）、支付方式
（4）、标的资产过渡期间的损益安排
（5）、发行股票的种类和面值
（6）、发行方式
（7）、发行价格及定价依据
（8）、发行数量
（9）、发行对象及认购方式
（10）、本次发行股份的限售期
（11）、上市地点
（12）、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
（13）、本次非公开发行股票决议的有效期
4、关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案；
5、关于签署《发行股份购买资产协议》的议案；
6、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；
7、关于签署《盈利补偿协议》的议案；
8、关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案；
9、关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案；
10、关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；
11、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案。
上述审议事项已分别经公司第七届董事会第六次、第九次会议审议通过，相关议案内容详见2012年1月10日、2012年5月4刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司第七届董事会第六次、第九次会议的决议公告。
以上议案需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；以上议案需关联股东回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司指定地点办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证， 如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2012 年5月24日8：30-12：00、14：00-17：30。
3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼。
4.、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（互联网投票地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码： 360722。
2.投票简称：“发展投票” 。
3.投票时间 ：2012年5月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“发展投票”“昨日收盘价”显示的数字对应为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100 |
| 议案1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | 2.00 |
| 议案3 | 关于本次发行股份购买资产具体方案的议案 | 3.00 |
| 议案3中子议案（1） | 标的资产 | 3.01 |
| 议案3中子议案（2） | 标的资产的交易价格 | 3.02 |
| 议案3中子议案（3） | 支付方式 | 3.03 |
| 议案4中子议案（4） | 标的资产过渡期间的损益安排 | 3.04 |
| 议案3中子议案（5） | 发行股票的种类和面值 | 3.05 |
| 议案3中子议案（6） | 发行方式 | 3.06 |
| 议案4中子议案（7） | 发行价格及定价依据 | 3.07 |
| 议案3中子议案（8） | 发行数量 | 3.08 |
| 议案3中子议案（9） | 发行对象及认购方式 | 3.09 |
| 议案3中子议案（10） | 本次发行股份的限售期 | 3.10 |
| 议案3中子议案（11） | 上市地点 | 3.11 |
| 议案3中子议案（12） | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | 3.12 |
| 议案3中子议案（13） | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 3.13 |
| 议案4 | 关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | 4.00 |
| 议案5 | 关于签署《发行股份购买资产协议》的议案 | 5.00 |
| 议案6 | 关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 关于签署《盈利补偿协议》的议案 | 7.00 |
| 议案8 | 关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案 | 8.00 |
| 议案9 | 关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案 | 9.00 |
| 议案10 | 关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 议案11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 | 11.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年5月27日下午15：00，结束时间为2012年5月28日下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项：
1、会议联系方式；
联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼
邮政编码：410005
联系电话：0731-88789296
传 真：0731-88789256
联 系 人：苏千里、邱文锋
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。
六、授权委托书
（授权委托书的格式附后）
湖南发展集团股份有限公司董事会
二〇一二年五月二十三日
附件：
授权委托书格式
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南发展集团股份有限公司2012年第1次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作明确指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于本次发行股份购买资产具体方案的议案 | |||
| 3.1 | 标的资产 | |||
| 3.2 | 标的资产的交易价格 | |||
| 3.3 | 支付方式 | |||
| 3.4 | 标的资产过渡期间的损益安排 | |||
| 3.5 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.6 | 发行方式 | |||
| 3.7 | 发行价格及定价依据 | |||
| 3.8 | 发行数量 | |||
| 3.9 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.10 | 本次发行股份的限售期 | |||
| 3.11 | 上市地点 | |||
| 3.12 | 本次发行前公司滚存未分配利润的归属 | |||
| 3.13 | 本次非公开发行股票决议的有效期 | |||
| 4 | 关于《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于签署《发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 6 | 关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 | |||
| 7 | 关于签署《盈利补偿协议》的议案 | |||
| 8 | 关于签署《盈利补偿协议之补充协议》的议案 | |||
| 9 | 关于本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会批准湖南发展投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案 |
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期 委托书有效期限：
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2012-12
重庆万里控股（集团）股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举相关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会、监事会于2012年5月24日届满，为了顺利完成董事会及监事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），本公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：
一、第七届董事会及监事会的组成
第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事一名，董事及监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
二、董事候选人及监事候选人的提名
（一）非独立董事候选人的提名
1、公司本届董事会有权提名公司第七届董事会非独立董事候选人；
2、本公告发布之日持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权提名公司第七届董事会非独立董事候选人。
（二）独立董事候选人的提名
1、本公司董事会、监事会有权提名第七届董事会独立董事候选人；
2、本公告发布之日单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名第七届董事会独立董事候选人。
（三）监事候选人的提名
本公告发出之日，公司监事会及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，可提出监事候选人。
（四）职工代表担任的监事的产生
职工代表担任的监事由本公司职工代表大会选举产生。
三、本次换届选举的程序
1、提名人在2012年5月30日16:00前按本公告约定的方式向本公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（候选人推荐书见附件）。
2、在上述推荐时间期满后，本公司董事会提名委员会将对被提名的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会。本公司董事会将确定的董事候选人名单，以提案的方式提请本公司股东大会审议；在上述推荐时间期满后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。
3、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时作出相关声明。
4、公司在发布召开股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所进行备案审核。
四、董事任职资格
（一）董事、监事任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等的规定，本公司董事、监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
8、公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
1. 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
3、为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：：
（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6)本公司关联企业的高级管理人员；
(7)已直接或间接地与本公司存在金额较大的现行有效的交易关系；
(8)法律规定或依据公司章程的有关规定由股东大会以普通决议认定的其他关系；
(9)中国证监会认定的存在其他利害关系的人员。
独立董事候选人还需符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中有关独立董事任职资格和独立性的各项规定，请提名人予以关注。
五、关于提名的相关要求和说明
（一）提名须以书面方式作出，提名人必须提供下列文件：
1、董事（监事）候选人推荐书（提名人签署确认，具体格式见附件）；
2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事（监事）职责。
3、被提名的董事（监事）候选人的身份证明复印件（原件备查）；
4、被提名的董事（监事）候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；
5、如提名独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）
6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若提名人为本公司股东，应同时提供下列文件：
1、如是个人股东的，需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
3、股票帐户卡复印件（原件备查）；
4、本公告发布之日的持股凭证。
（三）提名人提名候选人的方式：
1、本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2、如采取亲自送达的方式，则必须在2012年5月30日16：00前将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效。
3、如采取邮寄的方式，则必须在2012年5月30日16：00时前将将相关文件传真至023-47268798，并经本公司指定联系人确认收到；同时“董事（监事）候选人推荐书”的原件也必须在2012年5月30日前邮寄至公司定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
（四) 提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。
六、联系方式
联系人：张晶、田翔宇
联系电话：023-47268815
联系传真：023-47268798
联系地址：重庆市江津区双福街道创业大道2号
邮政编码：402247
特此公告。
重庆万里控股（集团）股份有限公司董事会
2012年5月24日
附件
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第七届董事会董事候选人推荐书
推荐人：
推荐的董事候选人类别：董事/独立董事
推荐的董事候选人姓名：
推荐的董事候选人出生年月：
推荐的董事候选人性别：
推荐的董事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。
推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的董事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历、全部兼职情况等）
其他说明：（如有）
推荐人： （盖章/签名）
二○一二年 月 日
重庆万里控股（集团）股份有限公司
第七届监事会监事候选人推荐书
推荐人：
推荐的监事候选人姓名：
推荐的监事候选人出生年月：
推荐的监事候选人性别：
推荐的监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。
推荐的监事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)
推荐的监事候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历、全部兼职情况等）
其他说明：（如有）
推荐人： （盖章/签名）
二○一二年 月 日