证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临013

广东冠豪高新技术股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十次会议于2012年5月24日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、董事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于采购煤炭的日常关联交易议案》。

本议案关联董事童来明、黄阳旭、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避表决，其他非关联董事一致同意通过本议案。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于采购煤炭的日常关联交易公告》（公告编号：2012-临014）。

关联董事就此日常关联交易发表了独立意见，内容详见附件1。

二、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司利润分配管理制度》，该项制度尚需提交公司股东大会审议。

《公司利润分配管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）要求，公司应该制定现金分红政策，并在《公司章程》有关条款中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容，董事会同意对《公司章程》进行如下修订：

第一百七十四条原为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

现修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

第一百七十六条原为：“公司利润分配政策为：公司一年分配一次利润，经董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事宜。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”

现修改为：“公司利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

四、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

五、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司关联交易制度>的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司关联交易制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

六、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

经审议，立信会计师事务所有限公司能够满足公司2012年度内控审计工作的要求，董事会同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司2012年度内控审计机构。

2012年的内控审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量情况协商确定。

七、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

公司已聘请广东正中珠江会计师事所务有限公司担任公司2011年度财务审计机构，现业务约定期限已满，经友好协商，双方不再续约。

经多方考察，董事会同意聘请立信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构。立信会计师事务所是中国最早建立和最有影响的会计师事务所之一，具有证券期货相关业务从业资格，其具备为上市公司提供审计服务的充足经验与能力，能够满足公司2012年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

2012年度财务审计费用拟提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务进行协商确定。

独立董事对聘请2012年度审计机构发表了独立意见，内容见附件2。

八、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

根据工作需要，公司于2012年6月9日召开2012年第一次临时股东大会，有关事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：采取现场会议方式召开

（三）会议时间：2012年6月9日下午14：00（星期六）开始

（四）会议地点：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号公司三楼会议室

（五）股权登记日：2012年6月1日

（六）会议审议事项

1、审议《公司利润分配管理制度》

2、审议《公司章程修正案》

3、审议《关于修订<公司关联交易制度>的议案》

4、审议《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》

5、审议《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》

（七）出席会议人员

1、截止2012年6月1日(星期五)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会现场登记方法（股东登记表、授权委托书见附件3）

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（2）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“2012年第一次临时股东大会”字样。

2、登记时间：2012年6月4日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。

3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

4、联系方式

联 系 人：朱朝阳、欧阳光、丁静

联系电话：0759-2820938

指定传真：0759-2820680

通讯地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号

邮政编码：524022

（九）其他事项

本次临时股东会议的现场会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一二年五月二十五日

附件1

广东冠豪高新技术股份有限公司

独立董事关于日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等相关规定的要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事，仔细审阅了公司董事会会议的有关资料，对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于采购煤炭的日常关联交易议案》涉及的日常关联交易进行了审议，现发表独立意见如下：

1、公司全资子公司与关联方进行的日常关联交易是生产经营所需；

2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；

3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定；

4、以上交易未对本公司独立性构成影响，未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

独立董事：陈伟光、宋衍蘅、叶林、陈港

二○一二年五月二十四日

附件2

广东冠豪高新技术股份有限公司

独立董事关于聘请2012年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定的要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司的独立董事，仔细审阅了公司董事会会议的有关资料，对公司第五届董事会第十次会议审议的《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》、《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》发表独立意见如下：

1、本次聘请审计机构决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

2、经查，立信会计师事务所有限公司具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供内控审计服务和财务审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度内控审计及财务审计工作要求；

3、拟同意聘请立信会计师事务所为公司2012年度内控审计及财务审计机构，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

独立董事：陈伟光、宋衍蘅、叶林、陈港

二○一二年五月二十四日

附件3

股东登记表式样

兹登记参加广东冠豪高新技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并（代为）行使表决权。

姓名/名称： 身份证/营业执照号码：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

广东冠豪高新技术股份有限公司

2012年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东冠豪高新技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

议 程	同意	反对	弃权
议案1《公司利润分配管理制度》
议案2《公司章程修正案》
议案3《关于修订<公司关联交易制度>的议案》
议案4《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》
议案5《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》

受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权

如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

法定代表人签名：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2012-临014

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于采购煤炭的日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为补充煤炭库存，保证正常生产使用量，公司全资子公司湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）拟向天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称“天津中物投”）采购煤炭约8800吨，交易金额约为670万元（含税）。

上述交易对方天津中物投与本公司的控股股东同为中国纸业投资总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，天津中物投为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

天津港保税区中物投资发展有限责任公司

注册地址：天津港保税区海滨八路88号319-1室

法定代表人：赵东辉

注册资本：3,000.00万元

经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）

中津中物投为中国纸业投资总公司之控股子公司。

三、交易的定价原则

关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，按照市场定价原则，经双方协商确定。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本公司全资子公司与关联方之间的日常关联交易是双方正常的业务往来，双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定协议内容，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害本公司及其他股东利益的情形，也不会影响本公司的独立性。

五、独立董事的意见

公司独立董事就上述关联交易发表如下独立董事意见：

1、公司全资子公司与关联方进行的日常关联交易是生产经营所需；

2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；

3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定；

4、以上交易未对本公司独立性构成影响，未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、董事会审议情况

上述关联交易议案于2012年5月24日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，会议应到董事11名，实到董事11名，关联董事童来明、黄阳旭、洪军、严肃、王奇、吴佳林回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，上述关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易出具的独立意见。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一二年五月二十五日